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廣發證券股份有限公司關于廣東東方鋯業科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]247號”文核準，廣東東方鋯業科技股份有限公司（以下簡稱“東方鋯業”、“發行人”或“公司”）1,250萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年8月24日刊登招股意向書。發行人已承諾在發行完成后三個月內完成工商登記變更手續。廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）認為廣東東方鋯業科技股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人簡介
1、歷史沿革
發行人最早的前身是澄海市粵星實業有限公司，成立于1995年11月10日，系經澄海市工商行政管理局核準登記，由自然人陳潮鈿和王華生共同投資設立，注冊資本為500萬元，其中陳潮鈿出資450萬元，占注冊資本的90%，王華生出資50萬元，占注冊資本的10%。公司法定代表人為陳潮鈿，注冊號為44052100132，經營范圍為：生產銷售鋯系列制品、化工產品（不含危險品）、塑料制品、玩具、金屬門窗；銷售化工原料（不含危險品）、金屬材料、建筑材料、礦產品（屬國家專控產品應有批文）、普通機械、五金、交電。
1995年11月15日，公司股東會通過公司更名的決議。1995年11月30日，經廣東省工商局核準，澄海市粵星實業有限公司的名稱變更為“廣東宇田實業有限公司”，并在澄海市工商行政管理局變更登記，注冊號為44000000515。
1998年12月1日，經股東會決議通過，王華生將其持有廣東宇田實業有限公司的50萬元出資以50萬元的價格轉讓給王木紅。同時陳潮鈿、王木紅以代公司支付購買實物資產及土地使用權等形成的債權增加注冊資本2,372萬元，其中陳潮鈿增資2,134.80萬元，王木紅增資237.20萬元。1998年12月16日，宇田實業完成了增資的變更登記手續，公司注冊號改為4400002000515。
2000年1月15日，經股東會決議通過，廣東宇田實業有限公司以截至1999年12月31日止可供股東分配的利潤128萬元轉增為股本，注冊資本增至3,000萬元，變更后陳潮鈿和王木紅的股權比例不變。
2000年2月6日，陳潮鈿分別與王木紅、方振山、韶關節能、韶能股份、科教電腦訂立《股權轉讓合同》，將其所持有的宇田實業90%出資中的8%、14%、11%、8%、6%分別以300萬元、525萬元、412.50萬元、300萬元、225萬元的價格轉讓予王木紅、方振山、韶關節能、韶能股份、科教電腦。以上出資轉讓經公司2000年2月6日股東會決議通過。2000年2月8日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商注冊變更登記手續。
2000年9月，經廣東省人民政府辦公廳《關于同意變更設立廣東東方鋯業科技股份有限公司的復函》（粵辦函[2000]502 號文）及廣東省經濟貿易委員會《關于同意設立廣東東方鋯業科技股份有限公司的批復》（粵經貿監督[2000]757號）批準，公司以截止1999年12月31日經廣東安德會計事務所審計（安德[2000]審字第259號）的凈資產3,180萬元為基準，按1：1的比例折股整體變更設立為股份有限公司。2000年9月23日，廣東康元會計師事務所對本次注冊資本變更出具了《驗資報告》(粵康元驗字[2000]第80076號)。2000年9月26日，公司完成了變更登記手續，注冊號變更為4400002006098。
2006年11月，韶能股份分別與翁清和、千金行簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的公司254.4萬股股份中的64.4萬股股份轉讓給翁清和，190萬股股份轉讓給千金行；科教電腦與翁清和簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的公司190.8萬股股份轉讓給翁清和。轉讓完成后翁清和持有公司255.2萬股股份，占公司總股本8.03%；千金行持有公司190萬股股份，占公司總股本5.97%；韶能股份、科教電腦不再持有公司的股權。2006年11月24日，公司完成了上述股權轉讓的備案手續。
2006年12月28日，千金行分別與劉險峰、徐荒、李欣勵、王木紅簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的公司190萬股股份中的90萬股、45萬股、45萬股、10萬股股份轉讓給劉險峰、徐荒、李欣勵、王木紅。本次股份轉讓完成后，劉險峰持有公司90萬股股份，占公司總股本2.83%；徐荒持有公司45萬股股份，占公司總股本1.42%；李欣勵持有公司45萬股股份，占公司總股本1.42%；王木紅持有公司582.40萬股股份，占公司總股本18.30%；千金行不再持有公司的股權。2007年1月24日，公司完成了上述股權轉讓的備案手續。
2007年1月31日，經股東大會決議通過，公司以截至2006年12月31日止可供股東分配的利潤570萬元轉增股本，注冊資本增至3,750萬元，變更后股東的股權比例不變。2007年1月31日，正中珠江對本次注冊資本變更出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2007]第0623890106號）。同日，公司在廣東省工商行政管理局完成公司變更登記手續。
2、主營業務
公司從事鋯系列制品的研究、開發、生產和銷售，主要產品為“宇田”牌氯氧化鋯、二氧化鋯、復合氧化鋯、氧化鋯結構陶瓷、硅酸鋯等五大系列、八十多個品種規格的鋯制品，是全球品種最齊全的鋯制品專業制造商之一。鋯系列產品主要應用于核電能源、特種陶瓷、光通訊器件、固體燃料電池、兵器及航空航天領域、陶瓷色釉料、高級耐火材料、人造寶石等諸多新材料、新工業行業。公司是中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會的理事單位，公司董事長陳潮鈿先生是中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會鋯鉿專業委員會副主任委員。
公司承擔了“從鋯英石精礦制取電子級二氧化鋯”、“從鋯英石堿分解液制取白炭黑”、“高純納米復合氧化鋯”和“高性能Al-Y復合氧化鋯粉體”等多項國家級及省級火炬計劃、星火計劃等重點科技計劃項目，至今已擁有四項發明專利和兩項實用新型專利，一項發明專利獲得國家知識產權局《授予發明專利權通知書》，并已向國家知識產權局提出兩項發明專利申請，且已被受理。
公司是廣東省高新技術企業，2000年、2003年先后兩次被國家科技部火炬高技術產業開發中心認定為國家火炬計劃重點高新技術企業。公司于2006年12月被廣東省科技廳、省發改委、省經貿委、省國資委、省知識產權局、省總工會確定為“廣東省第一批創新型試點企業”。
公司產品“高純二氧化鋯”被認定為廣東省重點新產品及國家重點新產品；
“高純納米復合氧化鋯”項目于2004年被國家科技部批準列入國家火炬計劃；
“高性能Al-Y復合氧化鋯粉體”項目于2005年被國家發改委列入“國家高技術產業化專項（第一批）項目”。
（二）發行人近三年一期簡要財務數據
根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計后的財務報告，發行人 2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年3月31日的資產負債表及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月的利潤表和現金流量表主要數據如下：
1、資產負債表主要數據
單位：元
項目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31
資產合計 169,556,699.16 165,217,030.92 155,104,314.29
負債合計 67,912,962.01 69,466,085.87 78,292,074.40
所有者權益合計 169,556,699.16 165,217,030.92 155,104,314.29
================續上表=========================
項目 2004.12.31
資產合計 146,968,297.01
負債合計 83,154,515.11
所有者權益合計 146,968,297.01
2、利潤表主要數據
單位：元
項目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 34,787,904.30 133,456,560.36 110,596,880.60 86,128,111.96
利潤總額 6,941,192.75 22,392,619.40 14,731,057.79 9,700,593.20
凈利潤 5,892,792.10 18,938,705.16 12,998,457.99 8,363,410.17
3、現金流量表主要數據
單位：元
項目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金 7,520,412.48 22,994,851.91 2,894,960.31
流量凈額
投資活動產生的現金 -6,551,520.00 -11,906,359.79 -5,107,672.75
流量凈額
籌資活動產生的現金 -621,665.00 -2,847,438.00 -140,498.85
流量凈額
匯率變動對現金的 - - -
影響
現金及現金等價物 347,227.48 8,241,054.12 -2,353,211.29
凈增加額
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金 17,456,477.66
流量凈額
投資活動產生的現金 -5,340,561.10
流量凈額
籌資活動產生的現金 -12,732,016.77
流量凈額
匯率變動對現金的 -
影響
現金及現金等價物 -616,100.21
凈增加額
4、主要財務指標
主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 2005年度
流動比率（倍） 1.58 1.46 1.05
速動比率（倍） 1.23 1.03 0.58
資產負債率(%) 40.05 42.05 50.48
應收賬款周轉率（次/年） 1.07 5.32 5.36
存貨周轉率（次/年） 0.98 3.11 3.00
無形資產(土地使用權除外)占凈 0.63 0.72 1.13
資產的比例(%)
息稅折舊攤銷前利潤(元) 9,298,992.61 31,157,900.06 24,171,917.10
利息保障倍數（倍） 9.28 8.86 5.69
每股經營活動的現金流量（元） 0.20 0.61 0.08
每股凈現金流量（元） 0.01 0.22 -0.06
每股凈資產(元) 2.71 2.55 2.05
全面攤薄凈資產收益率（%） 5.80 19.78 16.92
基本每股收益（元） 0.16 0.51 0.35
稀釋每股收益（元） 0.16 0.51 0.35
================續上表=========================
主要財務指標 2004年度
流動比率（倍） 0.87
速動比率（倍） 0.63
資產負債率(%) 56.58
應收賬款周轉率（次/年） 2.87
存貨周轉率（次/年） 3.77
無形資產(土地使用權除外)占凈 1.65
資產的比例(%)
息稅折舊攤銷前利潤(元) 17,185,117.82
利息保障倍數（倍） 4.55
每股經營活動的現金流量（元） 0.47
每股凈現金流量（元） -0.02
每股凈資產(元) 1.70
全面攤薄凈資產收益率（%） 13.11
基本每股收益（元） 0.22
稀釋每股收益（元） 0.22
注：公司2006年12月31日股本為3,180萬股，2007年1月公司以未分配利潤轉增570萬股股本，轉增后公司股本變更為3,750萬股；報告期內每股經營活動的現金流量、每股凈現金流量、每股凈資產、每股收益指標系按2006年度股利分配方案，以轉增后的3,750萬股股本為基數計算得來的。
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次發行前總股本為3,750萬股，本次公開發行1,250萬A股股票，發行完成后公司股本為5,000萬股。本次發行的股份占發行后總股本的比例為25%。
（一）發行概況
1、股票種類 人民幣普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
1,250萬股。其中，網下向詢價對象配售數量為250萬股，
3、發行股數 占本次發行總量的20%；網上向社會公眾投資者定價發行
數量為1,000萬股，占本次發行總量的80%
4、本次發行占總股本 本次發行股數占發行后總股本的比例為25%
比例
5、每股發行價 8.91元
29.98倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除
6、市盈率 非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計
算）
22.48倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣
除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本
計算）
7、發行前每股凈資產 2.71元（按2007年3月31日經審計的凈資產和發行前的股
本計算）
8、發行后每股凈資產 3.99元（按2007年3月31日凈資產和募集資金合計額與發行
后股本計算）
9、發行市凈率 2.23倍（以公司發行后每股凈資產值計算）
采用網下向詢價對象配售（以下簡稱“網下配售”）和網上
向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相
結合的方式
本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為250萬股，有效
10、發行方式 申購為96,410萬股，有效申購獲得配售的配售比例為
0.2593092%，超額認購倍數為385.64倍；本次發行網上發
行1,000萬股，中簽率為0.0194081800%，超
額認購倍數為5,152倍。本次發行中，網上發行不存在余
股，網下配售285股余股由主承銷商廣發證券認購
符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然
11、發行對象 人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
12、承銷方式 由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以余額包銷方式承銷
配售對象參與本次發行網下配售獲配的股票鎖定期為3個月
13、股票鎖定期 ，鎖定期自本次發行中網上發行的股票在深圳證券交易所
上市交易之日起計算。
募集資金總額為11,137.50萬元，扣除發行費用1,350萬元
14、募集資金總額及 后，募集資金凈額9,787.50萬元。廣東正中珠江會計師事
務所有限公司已于2007年9月6日對公司首次公開
募集資金凈額 發行票的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗
資報告》。
15、上市地點 深圳交易所
（二）發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
公司股東陳潮鈿、王木紅承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。
公司其他股東承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓在公司首次公開發行前所持的公司股份；公司經2007年1月31日召開的股東大會審議通過以未分配利潤轉增股本的議案，自公司完成此次增資的工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓在此次公司以未分配利潤轉增股本中所持有的新增股份。
同時擔任公司董事、高級管理人員的股東陳潮鈿承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
（一）本次上市的批準和授權
1、發行人于2007年1月31日召開的2006年度股東大會批準了本次上市。
2、根據中國證監會證監發行字[2007]247 號文，發行人本次發行已取得中國證監會的核準。
3、發行人本次上市尚待深圳證券交易所審查并核準。
（二）本次上市的主體資格
發行人于2000年9月經廣東省人民政府辦公廳《關于同意變更設立廣東東方鋯業科技股份有限公司的復函》（粵辦函[2000]502號文）及廣東省經濟貿易委員會《關于同意設立廣東東方鋯業科技股份有限公司的批復》（粵經貿監督[2000]757號）批準，由廣東宇田實業有限公司整體變更設立的股份有限公司。
發行人于2000年9月26日在廣東省工商行政管理局注冊成立，現持有廣東省工商行政管理局頒發的4400002006098號《企業法人營業執照》，具有本次上市的主體資格。
（三）本次上市的實質條件
1、根據中國證監會證監發行字[2007]247號《關于核準廣東東方鋯業科技股份有限公司首次公開發行股票的通知》，發行人本次公開發行股票已經獲得中國證監會的核準，符合《證券法》第五十條第(一)項和《上市規則》第5.1.1條第(一)項的規定。
2、發行人本次發行前總股本為3,750萬股，本次發行后股本總額將增加至5,000萬股，符合《證券法》第五十條第(二)項和《上市規則》第5.1.1條第(二)項的規定。
3、根據中國證監會證監發行字[2007]247 號《關于核準廣東東方鋯業科技股份有限公司首次公開發行股票的通知》，發行人向社會公眾公開發行的股份為1,250萬股，占發行人本次公開發行股票后的股份總額的25%，符合《證券法》第五十條第(三)項和《上市規則》第5.1.1條第(三)的規定。
4、根據發行人的聲明及廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的無保留意見的“廣會所專字[2007]第0623890139號”《審計報告》，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第(四)項和《上市規則》第5.1.1條第(四)的規定。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
保薦人與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；
（一）本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個
（一）持續督導事項 完整會計年度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行并完善防
止大股東、其他關聯方違規占用 根據相關法律法規，協助發行人制訂、執行
發行人資源的制度 有關制度。
2、督導發行人有效執行并完善防 根據《公司法》、《上市公司治理準則》
止高管人員利用職務之便損害發 和《公司章程》的規定，協助發行人制定
有關制度并實施。
行人利益的內控制度 督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、
《關聯交易決策制度》等規定執行，對重大
的關聯交易本機構
3、督導發行人有效執行并完善保 將按照公平、獨立的原則發表意見。
障關聯交易公允性和合規性的制 發行人因關聯交易事項召開董事會、股東大
度，并對關聯交易發表意見 會，應事先通知本保薦人，本保薦人可派
保薦代表人與會并提出意見和建議。
4、督導發行人履行信息披露的義
務，審閱信息披露文件及向中國 關注并審閱發行人的定期或不定期報告；
證監會、證券交易所提交的其他 關注新聞媒體涉及公司的報道，督導發行人
履行信息披露義務。
文件 定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行
5、持續關注發行人募集資金的使 人董事會、股東大會，對發行人募集資金項
用、投資項目的實施等承諾事項 目的實施、變更發表意見。
6、持續關注發行人為他人提供擔 督導發行人遵守《公司章程》及《關于上
保等事項，并發表意見 市公司為他人提供擔保有關問題的通知》
的規定。
（二）保薦協議對保薦機構的權 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信
利、履行持續督導職責的其他主 息；根據有關規定，對發行人違法違規行為
要約定 事項發表公開聲明。
（三）發行人和其他中介機構配 對中介機構出具的專業意見存有疑義的，
合保薦機構履行保薦職責的相關 中介機構應做出解釋或出具依據。
約定
（四）其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人（主承銷商）： 廣發證券股份有限公司
聯系地址：廣州市天河北路183號大都會廣場19樓（510075）
保薦代表人：陳家茂、 潘楊陽
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
廣發證券股份有限公司認為廣東東方鋯業科技股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規所要求的股票上市條件，同意擔任廣東東方鋯業科技股份有限公司本次發行上市的保薦人，推薦其股票在深圳證券交易所上市交易。
保薦代表人簽名：
陳家茂 潘楊陽
2007年 月 日 2007年 月 日
法定代表人簽名：
王志偉
2007年 月 日
廣發證券股份有限公司
2007年 月 日
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