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新浪財經

國風塑業(000859)董事會三屆十八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 19:23 中國證券網
安徽國風塑業股份有限公司董事會三屆十八次會議決議公告

本公司董事會全體成員保證內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
安徽國風塑業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會三屆十八次會議于2007年9月11日在公司以通訊方式召開。會議應參與投票董事11人，實際參與投票董事11人。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票的議案》該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
二、逐項審議通過了《關于向特定對象非公開發行股票的議案》
1、發行方式
本次發行采用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，全部以現金認購。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
2、本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為人民幣普通股(A股)；股票面值：人民幣1.00元/股。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
3、發行數量
本次非公開發行股票數量最多不超過10000萬股(含10000萬股)。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量（如遇因轉增股本等導致公司總股本發生變化，發行數量上限同比例調整）。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格
本次非公開發行股票的價格不低于定價基準日(本次非公開發行之董事會決議公告日，即2007年9月11日)前二十個交易日公司股票均價的90%，即6.97元/股。發行對象及發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
如果公司股票在董事會決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間除權、除息，則本次發行價格的下限將做相應調整。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
5、發行對象
本次非公開發行股票的對象為中國證券監督管理委員會規定條件的特定對象，本次非公開發行股票的發行對象不超過10名。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
6、發行股份的禁售期
本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
7、募集資金用途
本次募集資金不超過5.8億元，全部投入包裝膜項目。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金；如因建設期內建設成本上升或其他因素變化，導致投資總額增加，公司將自籌資金解決。
募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據項目進展程度，先行以負債資金進行投入，并在募集資金到位后，以部分募集資金償還上述債務。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
8、本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次非公開發行完成后，為兼顧新老股東利益，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
9、本次發行決議有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜，包括但不限于：
1、授權董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇；
2、授權公司董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的保薦人（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷和保薦協議、與募集資金投資項目相關的增資協議、合作協議等；
3、授權公司董事會根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
4、授權公司董事會在本次非公開發行完成后，辦理非公開發行股票在深圳證券交易所鎖定、上市手續；
5、授權公司董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記手續；
6、授權公司董事會根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金項目具體安排進行相應的調整；
7、授權公司董事會在本次募集資金到位前，以自籌資金先行投入上述項目建設；
8、如國家對非公開發行股票有新的規定，根據新規定對本次非公開發行股票進行調整；
9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行股票的發行、申報、上市等相關的其他事項；
10、本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。
該議案獲得同意11票，反對0票，棄權0票。
本次董事會決議中的一、二、三項議案需提請公司臨時股東大會審議，臨時股東大會召開時間董事會將另行公告。
安徽國風塑業股份有限公司董事會
2007年9月12日

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