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新浪財經

*ST嘉瑞(000156)出售資產公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 17:53 中國證券網
湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司出售資產公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：本公告中，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司— 指 湖南嘉瑞新材料新材料集團股份有限公司
亞華控股公司— 指 湖南亞華控股集團股份有限公司
深圳舟仁公司— 指 深圳市舟仁創業投資有限公司
北京鑫世龍騰公司—指 北京鑫世龍騰投資有限公司
上海瑞新恒捷公司—指 上海瑞新恒捷投資有限公司
元— 指 人民幣元
一、交易概述
（一）本次出售資產交易的基本情況
本公司控股公司深圳舟仁公司與北京鑫世龍騰公司于2007年9月7日簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價格將深圳舟仁公司持有的亞華控股公司4300萬股權轉讓給北京鑫世龍騰公司。
本公司控股公司深圳舟仁公司與上海瑞新恒捷公司于2007年9月7日簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價格將深圳舟仁公司持有的亞華控股公司1300萬股權轉讓給上海瑞新恒捷公司。
本公司與北京鑫世龍騰公司、上海瑞新恒捷公司之間不存在關聯關系。
（二）決策程序
公司2007年8月24召開的第四次臨時股東大會審議通過了《授權公司董事會按照市場定價原則或司法變賣原則將本公司持有的部分或全部亞華種業、張家界法人股處置給與本公司或與本公司股東無關聯的戰略投資者的議案》。
公司2007年9月7日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過了
1、《關于轉讓公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司5600萬股法人股股權的議案》；
2、《關于將公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司5600萬股法人股股權在股權過戶前質押給股權受讓方的議案》公司本次出售資產的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、交易對方情況介紹
（一）北京鑫世龍騰投資有限公司，成立日期：2007年7月26日，有限責任公司，注冊資本：7000萬元，住所：北京市海淀區知春路113號0709室，法定代表人為徐菲。經營范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢。
（二）上海瑞新恒捷投資有限公司，成立日期：2007年6月27日，有限責任公司，注冊資本：2000萬元，住所：上海市南匯區康橋鎮康士路23號216室，法定代表人為阮春道。經營范圍：實業投資，房地產投資，基礎設施項目投資，投資信息咨詢服務，企業管理咨詢，國內貿易。
三、轉讓資產的基本情況
本次出售的資產為本公司的控股公司深圳舟仁公司所持有亞華控股公司合計5600萬法人股股權。
亞華控股公司企業性質：股份有限公司；注冊地：湖南省長沙市岳麓區銀盆南路289號萬利大廈五樓；法定代表人：熊再輝；注冊資本：27200.32萬元；主營業務：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、繁殖、生產、推廣和銷售；乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、魚藥、農藥、飼料、飼料添加劑、種子生產設施及其它機械設備、政策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；農業新技術的推廣、咨詢；皮棉及其它優質農產品的收購、加工、銷售；糧食(不含批發)、化肥、農膜、化妝品、政策允許的化工產品的銷售；房地產業、第三產業投資；電力生產；經營國內商品貿易及進出口業務（以上國家法律法規有專門規定的，需報批或憑本企業許可證經營）。
主要股東：湖南省農業集團有限公司占總股本的25.353%；深圳市舟仁創業投資有限公司占總股本的20.588%；湖南省南山種畜牧草良種繁殖場占總股本的13.588%。
截止2007年6月30日，亞華控股公司擁有總資產人民幣155258.47萬元，凈資產人民幣9580.51萬元，每股凈資產為人民幣0.35元，2007年上半年共實現營業利潤人民幣1133.19萬元，利潤總額人民幣1036.52萬元，凈利潤人民幣56.22萬元。
四、交易定價情況
本次股權轉讓的每股價格參照亞華控股公司第一大股東湖南省農業集團有限公司與中信投資控股有限公司之間的國有股權的轉讓價格每股人民幣3.26元，深圳舟仁公司與北京鑫世龍騰公司協商一致確定協議轉讓價格為每股人民幣3.3元，標的股份的轉讓價格總計為人民幣14190萬元；深圳舟仁公司與上海瑞新恒捷公司協商一致確定協議轉讓價格為每股3.3元人民幣，標的股份的轉讓價格總計為人民幣4290萬元。該股權轉讓交易價格公允。
五、交易的目的和對公司的影響
由于本公司大股東湖南鴻儀投資發展有限公司及其下屬公司先后借用、占用本公司大量資金，公司于2006年11月3日向湖南省長沙市雨花區人民法院申請了（2006）雨民督字第2440號支付令，并于2006年11月22日向雨花區人民法院申請強制執行。在執行過程中，湖南鴻儀投資發展有限公司提出執行和解請求：
以其實際控制的張家界旅游經濟開發有限公司 99%的股權和深圳舟仁創業投資有限公司100%的股權來抵償其對本公司的資金占用。深圳舟仁公司擁有亞華控股公司5600萬法人股股權，此外并無其它對外投資。
根據2006年12月14日北京六合正旭資產評估有限公司出具的《深圳舟仁創業投資有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》(六合正旭評報字（2006）第102號)，本公司受讓深圳舟仁公司100%股權，沖抵了湖南鴻儀投資發展有限公司占用的本公司資金人民幣10755.01萬元，本次深圳舟仁公司轉讓的亞華控股公司法人股股權合計5600萬股，股權轉讓的總金額合計為人民幣18480萬元。
由于公司目前經營十分困難，自身擁有大量銀行債務無法償還，其相關債權銀行已先后司法凍結公司資產和股權，并要履行拍賣程序；且作為亞華控股公司的非流通股股東，已無力支付其日后的股改對價，因此為盤活資產，減少負債，提高公司資產收益率，公司決定出讓該股權，同時公司將積極與相關債權銀行協商，爭取減免部分銀行債務或利息，以盡可能地維護中小投資者的利益。
鑒于亞華控股公司尚未完成股權分置改革，依據相關方面規定，上市公司股權在股改前不能辦理股權過戶手續，為保障轉讓方與受讓方的共同權益，本公司控股公司深圳舟仁公司與北京鑫世龍騰公司于2007年9月7日簽訂了《質押協議》，將深圳舟仁公司持有的亞華控股公司4300萬股份及其派生的權益質押給北京鑫世龍騰公司。質押期限自2007年9月7日至辦理完過戶手續時止。
本公司控股公司深圳舟仁公司與上海瑞新恒捷公司于2007年9月7日簽訂了《質押協議》，將深圳舟仁公司持有的亞華控股公司1300萬股份及其派生的權益質押給上海瑞新恒捷公司。質押期限自2007年9月7日至辦理完過戶手續時止。
六、備查文件
1、湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議決議；
2、深圳舟仁創業投資有限公司與北京鑫世龍騰投資有限公司簽訂的《股份轉讓協議書》；
3、深圳舟仁創業投資有限公司與北京鑫世龍騰投資有限公司簽訂的《質押協議》；
4、深圳舟仁創業投資有限公司與上海瑞新恒捷投資有限公司簽訂的《股份轉讓協議書》
5、深圳舟仁創業投資有限公司與上海瑞新恒捷投資有限公司簽訂的《質押協議》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會
2007年9月11日

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