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S*ST炎黃(000805)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 17:56 中國(guó)證券網(wǎng)
北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于江蘇炎黃在線物流股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：江蘇炎黃在線物流股份有限公司（以下稱(chēng)：公司）
北京市德恒律師事務(wù)所（以下稱(chēng)：本所）受公司委托，指派本所律師出席2007年9月8日召開(kāi)的公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱(chēng)：本次臨時(shí)股東大會(huì)），并以專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)：《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下稱(chēng)：《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱(chēng)：《股東大會(huì)規(guī)則》）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特就公司本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)公司提供的關(guān)于公司召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查、驗(yàn)證，并聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司承諾所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。本所律師已證實(shí)副本材料、復(fù)印件與原件一致。
本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所律師對(duì)該事實(shí)的了解，僅就公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、股東大會(huì)的表決方式和表決程序等事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
公司董事會(huì)于2007年8月21日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券》及指定網(wǎng)站上刊登了《江蘇炎黃在線物流股份有限公司六屆董事會(huì)第12次會(huì)議決議公告》，公告中提示將召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)，并將本次臨時(shí)股東大會(huì)的提案內(nèi)容作為附件進(jìn)行了公告。
公司董事會(huì)于2007年8月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券》及指定網(wǎng)站上刊登了《江蘇炎黃在線物流股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，以公告形式通知召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)。公告載明了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)日期、召開(kāi)地點(diǎn)、召開(kāi)方式、出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法，說(shuō)明了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利。
本次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年9月8日在江蘇省常州市新北區(qū)太湖東路9號(hào)軟件園大樓A座3樓315室公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露一致。本次臨時(shí)股東大會(huì)完成了全部會(huì)議議程。本次會(huì)議的召開(kāi)情況由董事會(huì)秘書(shū)制作了會(huì)議記錄，并由參加會(huì)議的全體董事、董事會(huì)秘書(shū)簽名存檔。
本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的臨時(shí)提案
2007年8月27日，公司董事會(huì)收到公司第一大股東北京中企華盛投資有限公司《關(guān)于增加江蘇炎黃在線物流股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，要求在本次臨時(shí)股東大會(huì)增加修改《公司章程》和更換公司部分董事、監(jiān)事的臨時(shí)議案。該股東持有公司29.454%的股份。
公司董事會(huì)于2007年8月29日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定網(wǎng)站上刊登了《江蘇炎黃在線物流股份有限公司關(guān)于公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)充公告》，公告了臨時(shí)議案的內(nèi)容和董事、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷。
本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的提出、公告程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資格、召集人資格
本所律師依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊(cè)，對(duì)公司出席會(huì)議的法人股股東之股東帳戶(hù)登記證明、單位證明或法定代表人授權(quán)證明及代理人個(gè)人身份證明的審查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的出席人員為：截止2007年8月31日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的持有公司A 股股票的股東或其代理人；公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；公司邀請(qǐng)的其他人員。
本所律師認(rèn)為，上述參會(huì)人員資格及提供的資料符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
四、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序以及表決結(jié)果
公司本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案涉及修改《公司章程》、更換公司董事等有關(guān)事項(xiàng)，公司提供了現(xiàn)場(chǎng)投票方式。
出席公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)公告中列明的全部事項(xiàng)進(jìn)行了表決。通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東2人，代表股份23,036,000股，占公司總股本的40.26%。
本次臨時(shí)股東大會(huì)按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，推選出計(jì)票人和監(jiān)票人，統(tǒng)計(jì)了上述現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果。其中，
1、《公司董事會(huì)關(guān)于天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年半年度報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的說(shuō)明》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
2、《選舉曾東江先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
3、《關(guān)于修改<公司章程 的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
4、《免去何為民先生公司董事職務(wù)的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
5、《免去陳曉峰先生公司董事職務(wù)的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
6、《選舉李世界先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
7、《選舉盧珊女士為公司第六屆董事會(huì)董事的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)；
8、《選舉謝海燕女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的100%通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合公司章程和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格、召集人資格均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式和表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份。
北京市德恒律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：
王 麗
經(jīng)辦律師：
黃 偵 武
經(jīng)辦律師：
趙 珞
二○○七年九月八日

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