法院裁定：深圳賽格需向海南賽格清算組償還巨款1.74億元人民幣及其利息,深圳賽格不服并提出上訴

　　“深圳市賽格集團有限公司在本裁定書發生法律效力之日起10日內，向海南賽格國際信托投資公司破產清算組償還股權轉讓金本金人民幣174，079，301.04元及其利息。”這是日前海南省海南中級人民法院民事裁定書所作出的裁定。

　　倍受公眾和業內關注的海南賽格國際信托投資公司(以下簡稱海南賽格)破產清算組要求深圳賽格集團有限公司(以下簡稱深圳賽格)清償巨額人民幣一案，自此有了明確結果。

　　1994年12月18日，深圳賽格與海南賽格簽定有關委托文件，委托海南賽格以1：8的價格比例，代為轉讓其在海南賽格的25%的股權。由于深圳賽格投入海南賽格的股本金是人民幣2545萬元，所以轉讓價為20360萬元。海南賽格根據相關協議約定，于1994年10月20日至1997年6月20日，先后付清應給深圳賽格的款項。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律法規，海南中級人民法院法院明確表示：這種股權轉讓行為，其實質內容系海南賽格自己收購本公司的股票，且該行為未經報請體改部門、人民銀行的專門批準，雙方委托股權轉讓的行為是違法的，并且是一種“惡意串通”的行為；其為規避法律，以委托轉讓股權協議的合法形式掩蓋股東惡意抽逃資本并侵占公司財產的非法目的的特征明顯。

　　2006年9月25日，海南中級人民法院(2006)海南民破字1-2號民事裁定宣告海南賽格破產還債，并指定成立破產清算組接管海南賽格。海南賽格清算組于2006年12月20日向深圳賽格送達了《清算債務通知書》，要求深圳賽格在接到通知之日起15日內向海南賽格清算組清償該公司所欠海南賽格人民幣203，600，000.00元及相應利息人民幣212，255，993.91元。

　　深圳賽格對此提出了深圳賽格已經按約定將所持25%的股權轉讓并交付受讓方；深圳賽格和海南賽格的代理委托關系，不違反法律的禁止性規定，因此委托書及其補充協議對雙方當事人具有法律約束力；海南賽格清算組無權對深圳賽格直接主張清償等異議。

　　被異議人海南賽格清算組則認為：深圳賽格與海南賽格簽定的股權轉讓委托是一種明顯的借委托股權轉讓形式抽逃注冊資金和股東侵占公司資產的行為，因此雙方簽定的相關協議無效；從海南賽格現有資料及有關法律政策規定看，深圳賽格與通過海南賽格尋找到的所謂第三方的股權轉讓行為不成立。該轉讓行為因未獲人民銀行批準未辦理股權變更登記不生效；1：8的比例轉讓不符合企業經營業績的實踐情況，未經全體股東同意當然無效。

　　海南中級人民法院經過調查，認為：深圳賽格和海南賽格所簽定的有關委托轉讓股權的協議的內容違反法律的強制性規定，以合法形式掩蓋非法目的，且損害了公司其他股東及廣大債權人的合法權益，依法認定無效。法院同時認為，在當時沒有出現第三方購買股權意向的前提下，深圳賽格和海南賽格的有關協議實質上是股東在根本沒有股權受讓方的情況下，將持有股權以原投資額的8倍的價格壓售給其原投資的公司本身，系惡意抽逃及占有公司財產的非法行為。

　　據悉，深圳賽格對海南中級人民法院的裁定不服，已向海南省高級人民法院提出申訴。(來源：《青年知識報》)

　　作者： 馬國軍