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武漢祥龍電業股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：武漢祥龍電業股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：祥龍電業
股票代碼：600769
信息披露義務人名稱：武漢葛化集團有限公司
信息披露義務人住所：湖北省武漢市洪山區葛化街化工路31號
通訊地址：湖北省武漢市洪山區葛化街化工路31號
聯系電話：027-87600583
報告書簽署日期：2007年9月6日
信息披露義務人聲明
1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規編寫。
2、信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
3、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在武漢祥龍電業股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,本信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在武漢祥龍電業股份有限公司中擁有權益的股份。
4、本次持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
釋 義
除非文意另有所指或另有說明,下列簡稱在本報告中具有如下含義：
信息披露義務人、葛 指 武漢葛化集團有限公司,為本次股權劃轉的劃入方化
集團、本公司：
祥龍電業、上市公司： 指 在上海證券交易所上市的武漢祥龍電業股份有限公
司,證券代碼：600769
工業投資： 指 武漢工業國有投資有限公司,為本次股權劃轉的劃
出方
武漢市國資委 指 武漢市人民政府國有資產監督管理委員會
湖北省國資委 指 湖北省人民政府國有資產監督管理委員會
國家國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
本次劃轉： 指 根據湖北省人民政府、國家國資委批復，工業投資
將所持有的祥龍電業5859.9428萬股（占總股本的
15.63%）國有股權劃轉至葛化集團，使葛化集團持
有的祥龍電業股權增加至8568.2291萬股（占總股
本的 22.85%）；工業投資持有祥龍電業股權由
7420.0134 萬股（占總股本的19.79%）減少為
1560.0706萬股（占總股本的4.16%）
本報告書 指 武漢祥龍電業股份有限公司詳式權益變動報告書
中國證監會： 指 中國證券監督管理委員會
交易所： 指 上海證券交易所
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
信息披露義務人名稱：武漢葛化集團有限公司
英文名稱：Wuhan gehua group co.ltd
成立日期：1991年9月10日
注冊地：湖北省武漢市洪山區葛化街化工路31號
注冊資本：15,439萬元人民幣
法定代表人：江滌清
營業執照號：4201001102637
企業類型：國有獨資
經營范圍：化工產品制造；組織企業所需設備、化工原輔材的配套生產、供應及銷售；百貨、五金交電、建筑及裝飾材料、金屬材料批發兼零售；汽車貨運；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產“三來一補”業務；汽車維修、(僅供持有許可證的分支機構使用)
經營期限：長期
稅務登記證號碼：鄂國地稅武字420111177740418
聯系人：林一鈾
聯系電話：027-87602513
傳真電話：027-87600357
股東名稱：武漢市國資委
二、信息披露義務人產權及控制關系
葛化集團為國有獨資公司，其出資人為武漢市國資委。截至本報告書簽署日，葛化集團與實際控制人、上市公司的股權控制關系如下：
三、信息披露義務人簡介
葛化集團為武漢市人民政府國有資產監督管理委員會所屬國有獨資企業，成立于1991年9月10日，公司注冊資本金為15,439萬元；資信狀況優良。集團位于武漢市東郊，北濱長江，南接武漢至南昌鐵路、武黃高速公路，東與省葛店經濟技術開發區接壤，西與武鋼相連。
葛化集團前身系建于1958年的國家大型一類企業----武漢市葛店化工廠；
歷經近50年的創業發展，特別是進入上世紀九十年代以來，公司堅持實施“兩改一抓”（改革、改造、抓管理）戰略方針，企業的規模、實力不斷壯大和增強。
公司本部現擁有總資產14.22億元。
作為華中地區大型基本化工原料生產基地，公司產品和原料輻射上、下游鋼鐵、汽車、建材、輕紡、造紙、化工等十多個行業。多個產品產量居全國前 10名之列，其中，氯化苯已成為國內最大的供應商；產品質量均已達到國內外同行業先進水平。在市場上，建漢牌樹脂、葛化牌氯化石蠟、駿馬牌炭黑等系列化工產品具有較高的知名度。目前，公司還有多個技改、擴容項目正在實施之中。
葛化集團擁有自備電廠、水廠、碼頭、鐵路專用線等公用系統，與生產配套的基礎設施較完善，并且在土地、人力、技術等方面具有潛在優勢，為企業的長足發展奠定了堅實的基礎。為充分發揮在發展武漢化工中的龍頭作用，公司決心以創建“武漢化工新城”為契機，以打造“鹽化工產業基地品牌”為己任，不斷謀求做大做強，努力實現葛化集團跨越式大發展。
四、信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況
（一）葛化集團主要業務
葛化集團的主營業務包括：化工產品制造；組織企業所需設備、化工原輔材的配套生產、供應及銷售；百貨、五金交電、建筑及裝飾材料、金屬材料批發兼零售；汽車貨運；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；
經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產“三來一補”業務；
汽車維修(僅供持有許可證的分支機構使用)。
葛化集團主營業務內容及規模見下表：
氯堿系列
燒堿10萬噸/年 鹽酸8萬噸/年
液氯4萬噸/年
PVC系列
懸浮樹脂6萬噸/年 糊樹脂2萬噸/年
隔板專用PVC3000噸/年 PVC蓄電池隔板1.5億片
精細化工產品系列
氯化苯5萬噸/年 氯烴-526千噸/年
氯烴-701千噸/年 炭黑2.3萬噸/年
葛化集團最近三年財務簡況：
單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
總資產 547,497,045.88 427,124,767.64 629,598,681.25
其中：流動資產 316,332,208,01 206,882,637.39 399,294,923.12
負債合計 70,307,693.89 40,387,809.88 215,779,719.36
其中：流動負債 70,307,693.89 38,841,345.88 190,034,554.88
所有者權益合計 477,189,351.99 386,736,957.76 411,183,590.99
主營業務收入 0 0 133,632,102.23
利潤總額 17,823,428.60 -4,783,286.97 -14,601,704.63
凈利潤 17,823,428.60 -14,534,786.21
凈資產收益率（不含少 3.74% -
數股東）
資產負債率 12.84% 9.46% 34.27%
注釋：2006年財務報表經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，2005年、2004年財務報表經武漢經緯會計師事務有限責任公司審計。
四、信息披露義務人最近五年受過處罰的情況
葛化集團最近五年未受過行政處罰、刑事處罰。
五、信息披露義務人最近五年涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況
案件名稱 與銀行的貸款糾紛
原告方 中國工商銀行武漢市橋口支行
被告方 武漢葛化集團有限公司
訴訟類型 仲裁
涉案金額 157141623.36元
受理法院 武漢市仲裁委員會
案件描述 武漢葛化集團有限公司向中國工商銀行武漢市橋口支行貸款本息
157141623.36元逾期未還，故引起仲裁。
判決日期 2003-06-13
判決內容 武漢市仲裁委員會以(2003)武仲裁字第0103號仲裁裁決書,作出如下裁
決：一、葛化集團在仲裁裁決生效之日起五天內以現金償還所欠中國
工商銀行武漢市橋口支行的貸款本息總計157141623.36元。二、葛化
集團不能全部以現金償還所欠貸款本息時,中國工商銀行武漢市橋口支
行將對已辦質押登記的武漢祥龍電業股份有限公司的53494382股法人
股股權(公司已于2001年12月29日在《中國證券報》、《上海證券報》
上進行了披露)通過法定程序進行拍賣變現。三、通過法定程序拍賣上
述股權,仍不能清償全部貸款本息,中國工商銀行武漢市橋口支行將對
葛化集團所擁有資產依法變現予以償還。
執行情況 葛化集團于2003年12月29日收到中國工商銀行湖北省分行通知,本次股
權轉讓過戶手續已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理
完畢,上述86442204股國有法人股已全部過戶到中國工商銀行湖北省分
行名下。
六、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員簡介
在其他國
姓名 性別 職務 身份證號碼 國籍 居住地 家居留權
情況
江滌清 男 董事長 420106195111016318 中國 中國武漢 無
楊守峰 男 董事 42010319621027123X 中國 中國武漢 無
林一鈾 男 董事 420106195201276316 中國 中國武漢 無
李承佩 男 董事 420106194812156351 中國 中國武漢 無
朱華能 男 董事 420106195209156319 中國 中國武漢 無
葛化集團董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰,或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本報告書簽署日，葛化集團無持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的情況。
第二節 權益變動目的及權益變動決定
一、信息披露義務人權益變動目的
本次股權劃轉的受讓方武漢葛化集團有限公司是武漢市國資委所屬的國有獨資公司，系武漢市龍頭支柱企業，近五十年來一直從事燒堿，PVC樹脂，氯化苯等產品生產和經營，儲備了大量的專業技術人才，擁有雄厚的技術優勢。
祥龍電業前身為葛化集團熱電廠；是華中地區大型基本化工原料企業（歸類為氯堿行業）。近三年來，行業競爭激烈，經近年度審計報告顯示，祥龍電業盈利狀況不佳；而目前的第一大股東中國工商銀行股份有限公司湖北省分行為金融企業，缺乏化工行業管理經驗，亦無資源、人力、技術、設備、資產等各方面的匹配和扶持能力，對祥龍電業的生產經營、監督管理和持續發展等方面都無法履行大股東的職責，造成了事實上的管理者缺位，不利于有效維護股東權益，急需進行資產整合。
為滿足武漢市工業發展總體布局的需要，進一步做大做強武漢鹽化工生產基地，將祥龍電業打造成為武漢市鹽化工龍頭企業，擬通過此次股權劃轉，使葛化集團成為祥龍電業的第一大股東，便于更為直接、高效地履行控股股東義務，專業化經營，加強上市公司的主營業務經營能力、改善上市公司盈利狀況，從而提升上市公司價值，充分維護中小股東利益；并進一步夯實葛化集團產業發展基礎。
二、是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
截至本報告書簽署日，葛化集團沒有在未來12個月內繼續增持祥龍電業的股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。
三、信息披露義務人權益變動履行的程序
本次權益變動履行的程序如下：
1、2007年3月23日，武漢市人民政府國有資產監督管理委員會下發文件《關于同意武漢葛化集團有限公司收購武漢祥龍電業股份有限公司股權的批復》（武國資產權[2007]25號）文件擬收購武漢祥龍電業股份有限公司股份。
2、企業審批程序
1)2007年3月23日，葛化集團召開董事會并做出決議，同意受讓由工業投資所持有祥龍電業的國有法人股58，599，428股（占祥龍電業總股本的15.63%），受讓方式為國有法人股無償劃轉。
2）2007年3月23日，工業投資召開董事會臨時會議并做出決議，同意向葛化集團轉讓所持有的武漢祥龍電業的國有法人股58，599，428股（占祥龍電業總股本的15.63%），轉讓方式為國有法人股無償轉讓。
3、2007年3月23日，武漢市國資委以《關于武漢市屬上市公司國有股權劃轉問題的請示》（武國資文[2007]9 號）的文件形式，向武漢市政府請示是否同意本次劃轉。
2007年3月30日，武漢市國資委以《關于武漢祥龍電業股份有限公司國有股權劃轉問題的請示》（武國資文[2007]11號）的文件形式，向湖北省國資委請示是否同意本次劃轉。
4、2007年3月29日，武漢市政府以《武漢市人民政府關于武漢祥龍電業股份有限公司國有股權劃轉問題的請示》（武漢政文[2007]32號）的文件形式，向湖北省人民政府請示是否批準本次股權劃轉。
5、2007年4月18 日，湖北省人民政府以《省人民政府關于武漢祥龍電業股份有限公司國有股權劃轉的批復》（鄂政函[2007]65號）文件批準了本次國有股權劃轉。
6、2007年5月10日，湖北省國資委以《湖北省國資委關于武漢祥龍電業股份有限公司國有股權劃轉有關問題的請示》（鄂國資產權〔2007〕121 號）向國家國資委請示是否批準本次股權劃轉。
7、2007年8月30日，國家國資委以國資產權[2007]921號文件批準了本次股權劃轉。
第三節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
截至本報告書簽署日，葛化集團持有祥龍電業股份2,708.2863萬股，占祥龍電業總股本的7.22%，為祥龍電業第三大股東。
葛化集團及其一致行動人、實際控制人在上市公司中擁有的權益情況如下：
武漢葛化集團有限公司、武漢經濟發展投資（集團）有限公司、武漢機場綜合發展總公司三家公司的出資人均為武漢市人民政府國有資產監督管理委員會；
因三家公司屬同一出資人出資構成關聯關系，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，上述三家公司及其子公司構成一致行動人。
截至本報告書簽署日，武漢市國資委通過葛化集團及其一致行動人合計持有祥龍電業股權12,530萬股, 占祥龍電業總股本的比例為33.42%，可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，因此，武漢市國資委是祥龍電業的實際控制人。
二、本次股權劃轉的基本內容
1、股權劃出方：工業投資
2、股權劃入方：葛化集團
3、劃轉股權比例：本次劃轉的股權為工業投資持有的祥龍電業7,420.0134萬股中的5,859.9428萬股權，占祥龍電業總股本的15.63%。
4、劃轉股權性質及性質變化情況：本次劃轉股權性質為國有股權，劃轉完成前后，劃轉股權的性質不發生變化。
5、劃轉股權代表上市公司權益比例：
工業投資為祥龍電業的第二大股東，持有祥龍電業股份7,420.0134萬股，占總股本的19.79%；葛化集團為祥龍電業第三大股東，持有祥龍電業股份2,708.2863萬股，占總股本的7.22%；通過本次股權劃轉，葛化集團將持有祥龍電業8,568.2291萬股，占總股本的22.85%，成為祥龍電業第一大股東；工業投資仍持有祥龍電業1,560.0706萬股，占總股本的4.16%。
6、本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質：本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質為國有法人股，股權劃轉完成后，該部分上市公司的股份性質不發生變化。
7、本次股權劃轉的方式為國有股權行政無償劃轉，不涉及支付對價和付款安排。
8、本次劃轉的批準時間及機構
湖北省人民政府于2007年4月18日以鄂政函[2007]65號文批準了本次股權劃轉。
國家國資委于2007年8月30日以國資產權[2007]921號文件批準了本次股權劃轉，并于2007年9月3日印發下達國資產權[2007]921號文。
三、控股權變更情況
工業投資與葛化集團均為武漢市國資委下屬公司。武漢市國資委通過下屬國有獨資公司直接或間接持有祥龍電業33.42%的股權，是祥龍電業的實際控制人。
本次股權劃轉是在同一國有資產管理主體內不同國有法人之間的股權比例變更，劃轉后祥龍電業的控股權及國有股權持股比例并未發生任何變化。
四、上市公司股份權利限制情況
截至本報告書簽署之日,葛化集團、工業投資所持有的祥龍電業股權均不存在質押、凍結及任何其他權利受到限制的情形。
第四節 資金來源
信息披露義務人本次權益變動為國有股權行政無償劃轉，不涉及支付對價和付款安排。
第五節 后續計劃
一、未來12個月內對上市公司主營業務重大改變或調整計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團沒有在未來12個月內對上市公司主營業務進行重大改變或調整計劃。
二、未來12個月內對上司公司資產、業務進行處置的計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團沒有在未來12個月內對上市公司資產、業務進行處置的計劃。
三、對上市公司現任董事、監事、高級管理人員的變更計劃
在完成本次劃轉事宜后，葛化集團將持有祥龍電業22.85%的股權，超越中國工商銀行股份有限公司湖北省分行而成為祥龍電業的第一大股東，將提議向董事會增派一名董事。
除此之外，葛化集團暫無對上市公司現任董事、監事、高級管理人員進行變更的計劃。
四、對上市公司章程中阻礙收購控制權的條款進行修改的計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團沒有擬對上市公司章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團并無對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。
本次劃轉完成后，葛化集團及祥龍電業將共同維護職工隊伍穩定，繼續根據法律以及上市公司的內部管理制度維持現有職工的勞動關系以及職工離退休待遇、切實保障祥龍電業職工的合法利益，在祥龍電業效益得到提高的同時提高職工的收入水平。
六、對上市公司分紅政策作出重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團并無對上市公司分紅政策進行重大變動的計劃
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，葛化集團沒有對上市公司業務和組織結構作出重大調整的計劃。
截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的事項外，葛化集團并無其他對上市公司有重大影響的計劃。
第六節 對上市公司的影響分析
一、本次劃轉對祥龍電業實際控制人的影響
本次權益變動前，武漢市國資委通過葛化集團、武漢經濟發展投資（集團）有限公司、武漢機場綜合發展總公司三家國有獨資公司及其下屬子公司合并持有祥龍電業33.42%的股權，為祥龍電業的實際控制人。其中，葛化集團持有7.22%，工業投資持有19.79%，其他國有法人股東持有6.41%。
本次權益變動后，武漢市國資委仍合并持有祥龍電業 33.42%的股權，其中葛化集團持有22.85%，工業投資持有4.16%，其他國有法人股東持有6.41%，武漢市國資委仍為祥龍電業的實際控制人。
因此，本次權益變動前后祥龍電業的實際控制人未發生變更。
二、本次劃轉對祥龍電業的獨立性的影響
本次權益變動僅涉及國有股權的劃轉，不會對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立產生影響，上市公司仍具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。
三、本次劃轉對同業競爭的影響
1、關于同業競爭
葛化集團與祥龍電業雖然在經營范圍上存在相似之處，但葛化集團實際上并沒有從事與祥龍電業相同的業務，目前沒有產生同業競爭，但作為武漢市重要的化工企業，未來可能存在潛在的同業競爭。
為避免潛在的同業競爭，葛化集團作出承諾：葛化集團目前及未來均不從事或發展與祥龍電業經營相同或相似的業務或項目，不從事其他與祥龍電業有直接和間接競爭的業務。
2、關于關聯交易
本次國有股權劃轉前，葛化集團與祥龍電業在提供運輸服務、場地租賃方面存在少量的關聯交易，該關聯交易均按照《公司法》、《公司章程》的規定履行了相關程序。
本次國有股權劃轉后，葛化集團作為祥龍電業的第一大股東，將采取必要及可能的措施來避免與上市公司之間發生任何有違市場原則的不公平競爭，規范和減少與上市公司之間的關聯交易。同時，承諾將嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定行使股東權利，履行股東義務，保持祥龍電業在人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立經營自主權，保證不侵害祥龍電業及其他股東的合法權益。
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與祥龍電業之間的交易
信息披露義務人及其控股股東、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告書簽署日前24個月內不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3 ,000萬元或者高于祥龍電業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；
二、與祥龍電業的董事、監事、高級管理人員之間的交易
信息披露義務人及其控股股東、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告書簽署日前24個月內不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
三、對擬更換的祥龍電業董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排信息披露義務人及其控股股東、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告書簽署日前24個月內不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、對祥龍電業有重大影響的合同、默契或安排
信息披露義務人及其控股股東、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告書簽署日前24個月內，不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前六個月內買賣上市交易股份情況
一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況
截至本報告書簽署之日起前六個月內，葛化集團及其一致行動人沒有買賣任何上市公司掛牌交易股份的行為。
二、信息披露義務人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員,以
及上述人員的直系親屬前6 個月內買賣股票情況
信息披露義務人及其一致行動人的董事及其家屬在報送材料前6個月內，沒有買賣祥龍電業股份的情況。
第九節 信息披露義務人的財務資料
一、信息披露義務人最近三年的財務審計情況及財務報表的審計意見
葛化集團2004年、2005年財務報表經武漢經緯會計師事務有限責任公司審計并出具了標準無保留意見審計報告；2006年財務會計報表經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，并出具了有保留意見事項的審計報告。
葛化集團2006年審計報告的主要內容為：
1、2006年12月31日的資產負債表，2006年度的利潤及利潤分配表和現金流量表以及財務報表附注。
2、經審計，除在清產核資中公司存在各項資產損失金額為13，448.92萬元，預計損失金額為7，752.25萬元，因清產核資結果尚未經武漢市國資委批復確認，未進行帳務處理外，公司部分資產、欠債尚未清理核實完畢，無法實施必要審計從而判斷該事項對公司財務狀況及經營成果的影響金額和影響程度外，葛化集團的上述財務報表已經按照企業會計準則、《工業企業會計制度的規定編制》及有關補充規定的規定編制，在所有重大方面公允的反映葛化集團2006年12月31日的公司及合并財務狀況以及2006年度的公司及合并經營成果和現金流量。
葛化集團2005年審計報告的主要內容為：
1、2005年12月31日的資產負債表以及2005年度的利潤及利潤分配表和現金流量表。
2、葛化集團的上述財務報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允的反映了葛化集團2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。
葛化集團2004年審計報告的主要內容為：
1、葛化集團2004年12月31日的資產負債表（合并）以及2004年度的利潤及利潤分配表（合并）。
2、葛化集團的上述財務報表符合國家頒布的企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允的反映了葛化集團的2004年12月31日公司及合并的財務狀況及該年度公司及合并經營成果和現金流量。
二、本公司簡明財務會計報表：
葛化集團2004年、2005年財務報表經武漢經緯會計師事務有限責任公司審計；2006年財務會計報表經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，完整的財務報表請參考備查文件。
（一）資產負債表 單位：元
科目名稱 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 41,242,585.64 23,804,654.77 74,049,436.15
短期投資 53,926,763.18
應收票據 6,300,000.00 450,000.00 546,050.00
應收股利 13,470,052.21 19,387,197.18 22,101,021.98
應收帳款凈額 35,030,985.68 28,865,732.75 51,290,612.06
預付帳款 11,030,353.26
其他應收款 209,074,121.46 123,160,589.67 145,064,600.66
存貨 11,214,463.02 11,214,463.02 48,102,170.38
待攤費用 218,422.62
待處理流動資產凈損失 9,471,582.92
流動資產合計 316,332,208.01 206,882,637.39 399,294,923.12
長期投資：
長期投資 129,617,735.99 111,798,197.28 48,896,255.56
減：投資風險準備
合并價差 277,040.75
長期投資合計 129,617,735.99 111,798,197.28 49,173,296.31
固定資產：
固定資產原價 16,341,741.22 12,699,030.40 82,355,725.02
減：累計折舊 9,065,805.94 5,101,942.47 30,937,410.33
固定資產凈值 7,275,935.28 7,597,087.93 51,418,314.69
工程物資
在建工程 6,575,678.44 13,036,114.85
待處理固定資產凈損失 93,628,955.82 93,628,955.82 116,033,821.50
固定資產合計 100,904,891.10 107,801,722.19 180,488,251.04
無形資產及遞延資產：
開辦費
無形資產 642,210.78 642,210.78 642,210.78
無形資產遞延資產合計 642,210.78 642,210.78 642,210.78
資產總計 547,497,045.88 427,124,767.64 629,598,681.25
科目名稱 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 49,160,000.00
應付帳款 482,773.27 547,773.29 41,572,314.61
其他未交款
預收帳款 1,673,323.91 10,123,423.20
應付工資 625,121.42
應付福利費 2,007,421.92 6,029,707,13 -8,496,115.23
應交稅金 -26,853.56 －50,554,66 2,796,435.36
其他應交款 328,528.60
其他應付款 66,171,028.35 32,314,420.12 81,353,451.99
預提費用 12,571,394.93
流動負債合計 70,307,693.89 38,841,345.88 190,034,554.88
長期負債：
長期借款 1,296,464.00 1,546,464.00 25,745,164.48
長期負債合計 1,296,464.00 1,546,464.00 25,745,164.48
負債合計 80,199,441.96 40,387,809.88 215,779,719.36
少數股東權益 2,635,370.90
所有者權益：
實收資本（股本） 136,503,947.83 136,503,947.83 188,202,097.25
資本公積 338,412,394.73 264,237,744.29 470,443,811.28
盈余公積 42,998,600.65
未分配利潤 2,273,009.43 －14,004,734.36 －290,460,918.19
未確認的投資損失
所有者權益合計 477,189,351.99 386,736,957.76 411,183,590.99
負債及所有者權益合計 547,497,045.88 427,124,767.64 629,598,681.25
（二）利潤表
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
一、主營業務收入 0 0 133,632,102.23
減：營業成本 0 0 123,797,689.42
營業稅金及附加 0 0 140,148.32
營業費用 7,438,084.17
三、主營業務利潤 0 0 2,256,180.32
加：其他業務利潤 0 1,939,947.33
減：管理費用 2,356,500.14 3,871,103.36 12,470,295.46
財務費用 -387,303.11 -153,472.70 3,922,834.51
四、營業利潤 -1,969,197.03 -3,717,630.66 -12,197,002.32
加：投資收益 17,794,825.63 -139,635.31 -1,400,603.72
補貼收入 1,997,800.00 543,200.00
營業外收入 38,379.00 2,619,612.80
減：營業外支出 964,400.00 4,166,911.39
五、利潤總額 17,823,428.60 -4,783,286.97 -14,601,704.63
減：所得稅
減：少數股東損益 -66,918.42
加本期未確認投資損益
六：凈利潤 17,823,428.60 -4,783,286.97 -14,534,786.21
（三）現金流量表
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
一、經營活動產生的現金流
量
銷售商品、提供勞務收到的
現金
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關 23,420,258.36 39,137,428.31
的現金
現金流入小計 23,420,258.36 39,137,428.31
購買商品、接受勞務支付的
現金
支付給職工以及為職工支付 7,486,628.61 4,547,132.40
的現金
支付的各項稅費 975.00
支付的其他與經營活動有關 5,408,779.82 74,152,335.53
的現金
現金流出小計 12,895,408.43 78,700,442.93
經營活動產生的現金流量凈 10,524,849.93 -39,563,014.62
額
二、投資活動產生的現金流
量
收回投資所收到的現金 34,619,185.81
取得投資收益所收到的現金 1,006,080.94 2,662,517.64
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產而收到的現金 6,157,000.00
凈額
收到的其他與投資活動有關
的現金
現金流入小計 7,163,080.94 37,281,703.45
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產所支付的現金
投資所支付的現金 24,182,354.30
支付的其他與投資活動有關
的現金
現金流出小計 24,182,354.30
投資活動產生的現金流量凈 7,163,080.94 13,099,349.15
額
三、籌資活動產生的現金流
量
吸收權益性投資所收到的現
金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關 197,894.28
的現金
現金流入小計 197,894.28
償還債務所支付的現金 250,000.00 5,410,000.00
分配股利或利潤所支付的現
金
支付的其他與籌資活動有關 350.95
的現金
現金流出小計 250,000.00 5,410,350.95
籌資活動產生的現金流量凈 -250,000.00 -5,212,456.67
額
四、匯率變動對現金的影響
額
五、現金及現金等價物凈增 17,437,930.87 -31,676,122.14
加額
三、主要會計政策、會計估計的說明
1、會計制度
葛化集團執行企業會計《企業會計制度》、《工業企業會計制度》《武漢市國有投資公司財務管理暫行辦法》及有關補充規定。
2、會計年度
公司會計年度采用公歷年制，即1月1日起至12月31日止為一個會計期間。
3、記帳本位幣
以人民幣為記帳本位幣。
4、記帳基礎和計價原則
公司會計核算以權責發生制為基礎，各項財產物資按取得時的實際成本計價。
5、外幣業務核算方法
公司發生涉外及外幣業務、按發生的當日外匯市場匯率的中間價折合本位幣記帳，期末將貨幣性外幣帳戶的余額按期末人民銀行公布的基準匯率調整折合人民幣金額，調整后折合的人民幣余額與原帳面余額之差作為匯兌損益，并按規定計入“財務費用”、“在建工程”等科目。
6、現金等價物的確定標準
公司將持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資確定為現金等價物。
7、壞帳核算方法
1）壞帳的確認標準：公司對因債務單位已撤消、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足等有確鑿證據表明確實無法收回的應收帳款確認為壞帳。
2）壞帳損失的核算方法，以及壞帳準備的確認標準、計提方法合計提比例：公司采用備抵法核算壞帳損失，年末按應收帳款余額的0.5%計提。
8、存貨核算方法
1） 公司存貨分為：原材料、物資采購、產成品。
2） 取得時的計價方法：按實際成本入帳。
3） 發出時的計價方法：采用加權平均法計價。
4） 存貨的盤點制度：實行永續盤存制。
5） 低值易耗品采用“一次攤銷法”攤銷。
6） 包裝物領用時一次性攤銷。
9、長期投資核算方法
1） 長期股權投資
A、 長期股權投資取得時，按實際支付的全部價款計價，包括稅金、手續費等相關費用。但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利不計入長期股權投資成本。
B、 應放棄非貨幣性資產而取得的長期股權投資，投資成本以放棄的非
貨幣性資產的帳面價值加上應支付的相關稅費確定
C、 以債務重組而取得的長期股權投資，投資成本以重組債權的帳面價值確定。
D、 短期投資劃轉為長期股權投資時，按其投資成本與市價孰低確定長期股權投資成本。
E、 公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，對其長期股權投資采用成本法核算；公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，對其長期股權投資采用權益法核算。
F、 公司長期股權投資采用成本法核算改為權益法核算的，按實際取得被投資單位控制、共同控制或對被投資單位實施重大影響時投資的帳面簡直作為投資成本，投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額，作為股權投資差額；長期股權投資權益法核算改為成本法核算的，按實際對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響時投資的帳面價值作為投資成本。
G、 長期股權投資差額：初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，投資合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷，沒有規定投資期限的，按10年的期限攤銷；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入“資本公積—股權投資準備”科目。
H、 處置長期股權投資時，投資的帳面價值與實際取得價款的差額確認為當期投資損益。
2） 長期債權投資
A、 長期債權投資取得時，按實際支付的全部價款計價，包括稅金、手續費等相關費用。但實際支付的全部價款中包含的已到期但尚未領取的債券利息不計入長期債權投資成本。
B、 債券投資溢價或折價，在購入后至到期前的期間內于確認相關債券利息收入時，采用直線法（或實際利率法）攤銷。債券投資按期計算應收利息。
計算的債券投資利息收入，經調整債券投資溢價或折價攤銷后的金額，確認為當期投資收益。
C、 其他債權投資按期計算應收利息，確認為當期投資收益。
D、 處置長期債權投資時，按投資的帳面價值與實際取得價款的差額，確認為當期投資損益。
10、固定資產計價和折舊方法
1）固定資產的標準為：使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產、經營主要設備，單位價值在2，000元以上，并且使用期限超過兩年的物品。
2）固定資產按實際成本或確定的公允價值計價。
3）固定資產折舊采用平均年限法記提。
4）固定資產分類、預計使用年限，預計殘值率和折舊率如下：
類別 使用年限（年） 殘值率 年折舊率
房屋及建筑物 30-40 4% 2.4%-3.2%
機器設備 8-20 4% 4.8%-12%
運輸設備 10 4% 9.6%
5)融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原帳面價值與最低租賃付款額的現值中較底者，作為入帳價值。如果融資租賃資產占資產總額的比例等于或小于30%的，在租賃開始日，按最低租賃付款額，作為固定資產的入帳價值。
6）固定資產修理費用，直接計入當期費用。
7）固定資產改良支出，計入固定資產帳面價值，其增計后的金額不應超過該固定資產的可收回金額
8）可予資本化的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，可采用平均年限法單獨計提折舊。
9）融資租賃方式租入的固定資產發生的可予資本化的固定資產裝修費用，在量詞裝修期間、剩余租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期間內，采用平均年限法單獨計提折舊。
10）經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用平均年限法單獨計提折舊。
11、在建工程核算方法
1)固定資產新建工程、改擴建工程、大修理工程等按實際成本入帳。
2)在建工程達到預定可使用狀態時，根據工程實際成本，按估計的價值轉入固定資產。
12、收入確認原則
1）商品銷售收入確認原則：公司已將商品所有權尚的主要風險和報酬轉給購貸方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認收入實現。
2）提供勞務收入確認原則：在同一會計年度內開始并完成勞務，在完成勞務時確認收入。勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量；在交易相關地經濟利益能夠流入企業；勞務的完成程度能夠可靠地確定時，在資產負債表日按完工百分比法確認相關地勞務收入。
3）他人使用公司資產收入確認原則：他人使用公司資產在與交易相關地經濟利益能夠流入企業；收入地金額能夠可靠地計量時，確認收入實現。利息收入按他人使用公司現金地時間和適用利率計算確定，使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
13、所得稅的會計處理方法
公司采用應付稅款法進行所得稅的會計處理
14、稅項
1）增值稅銷項稅率為17%，按扣除進項稅額后的余額繳納。
2）營業稅稅率為5%。
3）城市維護建設稅為應納流轉稅額的7%。
4）教育費附加為應納流轉稅額的3%。
5）城市堤防維護費為應納流轉稅額的2%。
6）地方教育發展費為銷售收入的1‰。
7）平抑副食品價格基金為銷售收入的1‰。
8）企業所得稅稅率為33%。
四、截止本報告書簽署之日，信息披露義務人財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告未有重大變動。
第十節 其他重大事項
一、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的
情形，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件二、信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在根據中國證監會和交易所規定應披露而未披露的其他信息。
信息披露義務人法定代表人聲明
“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
葛化集團有限公司
法定代表人（或授權代表）：
簽署日期： 2007年9月6日
財務顧問聲明
“本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。
宏源證券股份有限公司
項目主辦人：
簽署日期：2007年9月6日
葛化集團有限公司
法定代表人（或授權代表）：
簽署日期： 2007年9月6日
第十一節 備查文件
1、信息披露義務人的工商營業執照
2、信息披露義務人的稅務登記證
3、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）的名單及其身份證明
3、武漢市人民政府國有資產監督管理委員會《關于集中管理武漢祥龍電業股份有限公司國有股權的意見》
4、湖北省人民政府批復
5、國家國資委關于本次劃轉的批復
6、關于不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明
7、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明
8、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明
9、信息披露義務人最近三年的財務會計審計報告
武漢葛化集團有限公司
法定代表人：
簽署日期：2007年 9月 6日
附表
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 武漢祥龍電業股份有限 上市公司所在地 武漢市洪山區葛化
公司 街化工路31號
股票簡稱 祥龍電業 股票代碼 600769
信息披露義務人 武漢葛化集團有限公司 信息披露義務人 武漢市洪山區葛化
名稱 注冊地 街化工路31號
擁有權益的股份 增加■ 有無一致行動人 有■ 無□
數量變化 不變，但持股人發生
變化□
信息披露義務人 是□ 否■ 信息披露義務人是 是□ 否■
是否為上市公司 否為上市公司實際
第一大股東 控制人
信息披露義務人 是□ 否■ 信息披露義務人是 是□ 否■
是否對境內、境 否擁有境內、外兩 回答“是”，請注
外其他上市公司 回答“是”，請注 個以上上市公司的 明公司家數
持股5%以上 明公司家數 控制權
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 ■ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人 持股數量：2,708.2863萬股 持股比例：7.22%
披露前擁有權益
的股份數量及占
上市公司已發行
股份比例
本次發生擁有權 變動數量：5,859.9428萬股 變動比例：15.63%
益的股份變動的 持股數量：8,568.2291萬股 持股比例：22.85%
數量及變動比例
與上市公司之間
是否存在持續關 是 □ 否 ■
聯交易
與上市公司之間
是否存在同業競 是 □ 否 ■
爭
信息披露義務人 是 □ 否 □
是否擬于未來12
尚無明確計劃
個月內繼續增持
信息披露義務人
前6個月是否在 是 □ 否 ■
二級市場買賣該
上市公司股票
是否存在《收購
辦法》第六條規 是 □ 否 ■
定的情形
是否已提供《收
購辦法》第五十 是 ■ 否 □
條要求的文件
是否已充分披露 是 ■ 否 □
資金來源
是否披露后續計 是 □ 否 ■
劃
是否聘請財務顧 是 ■ 否 □
問
本次權益變動是
否需取得批準及 是 ■ 否 □
批準進展情況
信息披露義務人
是否聲明放棄行 是 □ 否 ■
使相關股份的表
決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（簽章）：武漢葛化集團有限公司
法定代表人（簽章）：
日期：2007年9月6日
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