露天煤業(yè)(002128)治理專項活動自查情況報告
http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中國證券網(wǎng)
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內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司治理專項活動自查情況報告
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2007】28號“關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知”，內(nèi)蒙證監(jiān)局內(nèi)證監(jiān)函（2007）31號、內(nèi)證監(jiān)函（2007）42號，深圳證券交易所深證上（2007）39號文件精神，公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，進行了認真自查，現(xiàn)就公司治理的自查情況報告如下：
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
1、公司發(fā)展沿革
公司是經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字[2001]60 號文批準，由內(nèi)蒙古霍林河煤業(yè)集團有限責任公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、吉林省紐森特實業(yè)有限公司、大慶霍利物資經(jīng)貿(mào)有限公司、沈陽鐵路局經(jīng)濟發(fā)展總公司、沈陽東電茂霖燃料有限公司、太原重型機械集團有限公司、湘潭電機集團有限公司、中煤工程設計咨詢集團沈陽設計院、中國礦業(yè)大學、遼寧工程技術(shù)大學11 家發(fā)起人采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。2001年12月7日，中瑞華恒信會計師事務所出具中瑞華恒信（2001）驗字第2008號驗資報告，各發(fā)起人出資全部到位。2001年12月8日，公司召開了創(chuàng)立大會。2001年12月18日，公司獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為1500001000281 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本23,000萬元。
公司注冊地址：內(nèi)蒙古霍林郭勒市哲里木大街。法定代表人：董文學。
根據(jù)2005年12月2日公司2005年第二次臨時股東大會決議，同意公司以2005年10月31日為基準日，實施了法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本、未分配利潤送紅股方案，增資后公司注冊資本為39,330萬元。
根據(jù)2006年11月4日公司2006年第二次臨時股東大會決議，公司以2006年6月30日為基準日，實施了法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本、未分配利潤送紅股方案，增資后公司注冊資本為57,618.45萬元。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2007年3月28日證監(jiān)發(fā)行字（2007）61號文件批準公司首次公開發(fā)行股票7800萬股，并與2007年4月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。經(jīng)北京中瑞華恒信會計師事務所出具中瑞華恒信驗字【2007】第2023號驗資報告驗證，上市后注冊資本為65,418.45萬元。公司于2007年6月14日辦理了工商登記變更手續(xù)。
2、公司目前基本情況
截止2007年6月30日，公司總資產(chǎn)為356,830.56萬元人民幣,凈資產(chǎn)為192,496.50萬元(不含少數(shù)股東權(quán)益)；2007年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入127,003.21萬元，實現(xiàn)凈利潤31,632.68萬元。
3、公司經(jīng)營范圍
煤炭產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售；土方工程，礦山設備，工程機械，發(fā)動機，電機，電器安裝與維修，普通機械制造，機電、機械配件加工及銷售；煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；建材、化工產(chǎn)品（除專營）、金屬材料（除專營）銷售；地質(zhì)勘探、工程與地籍測繪測量，疏干及防排水設計及施工；倉儲、房屋、機電產(chǎn)品、機械設備租賃；油質(zhì)檢驗，技術(shù)服務，信息咨詢；銨油炸藥生產(chǎn)(自產(chǎn)自用)；煤炭經(jīng)營，金屬檢驗服務；道路普通貨物運輸。(國家法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定應經(jīng)審批的，未審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營)。本公司主要從事煤炭系列產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是煤炭。
（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條；
公司的控股股東為中電投霍林河煤電集團有限責任公司，持有本公司股份460,947,600股，占公司股權(quán)70.46%。公司實際控制人中國電力投資集團公司是在原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國有企業(yè)，持有中電投霍林河煤電集團有限責任公司65%的股權(quán)。控制鏈條如下：
（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；
1、截止2007年6月30日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：股
數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 591,784,500 90.46%
1、國家持股 513,643,587 78.52%
2、國有法人持股 6,283,144 0.96%
3、其他內(nèi)資持股 61,141,782 9.35%
其中：境內(nèi)非國有法人持股 61,141,782 9.35%
境內(nèi)自然人持股
4、外資持股 149,773 0.02%
其中：境外法人持股 149,773 0.02%
境外自然人持股
5、其他 10,566,214 1.61%
二、無限售條件股份 62,400,000 9.54%
1、人民幣普通股 62,400,000 9.54%
2、境內(nèi)上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數(shù) 654,184,500 100.00%
2、截止2007年6月30日公司前10名股東持股情況
單位：股
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù)
中電投霍林河煤電集團有限責任公司 國家 70.46% 460,947,600
通遼市霍煤集團控股有限責任公司注 國家 8.04% 52,608,150
吉林省紐森特實業(yè)有限公司 境內(nèi)非國有 5.75% 37,588,197
法人
大慶霍利物資經(jīng)貿(mào)有限公司 境內(nèi)非國有 1.50% 9,789,149
法人
中國工商銀行南方穩(wěn)健成長證券投資基 其他 0.85% 5,544,300
金
沈陽鐵路局經(jīng)濟發(fā)展總公司 境內(nèi)非國有 0.75% 4,919,788
法人
中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資 其他 0.56% 3,652,449
基金
沈陽東電茂霖燃料有限公司 境內(nèi)非國有 0.50% 3,279,867
法人
上海浦東發(fā)展銀行廣發(fā)小盤成長股票型 其他 0.47% 3,100,455
證券投資基金
中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券 其他 0.36% 2,371,969
投資基金
注：通遼市霍煤集團控股有限責任公司已于2007年7月2日更名為內(nèi)蒙古霍林河煤業(yè)集團有限責任公司
3、控股股東的情況
公司控股股東是中電投霍林河煤電集團有限責任公司，公司控股股東前身為霍林河礦務局，始建于1976年4月19日，是國有大型企業(yè)，中國五大露天煤炭生產(chǎn)企業(yè)之一。霍林河煤田被國家發(fā)改委列入13個大型煤炭基地。1999年5月20日變更為內(nèi)蒙古霍林河煤業(yè)集團有限責任公司，注冊資本162,749萬元，企業(yè)性質(zhì)為國有獨資公司。2004年3月16日，霍煤集團與中電投集團公司簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》，2005年10月20日，霍煤集團名稱變更為中電投霍林河煤電集團有限責任公司。2006年4月16日,中電投集團公司與霍煤控股簽訂了《關(guān)于中電投霍林河煤電集團有限責任公司股權(quán)管理轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中電投集團公司出資56,331.27 萬元收購霍煤控股持有中電霍煤集團的14%的股權(quán)，收購完成后中電投集團公司持有中電霍煤集團65%的股權(quán)。
成立時間：1999年5月20日
法定代表人：王樹東
注冊資本：330,000 萬元
注冊地址：內(nèi)蒙古霍林郭勒市中心大街中段
主要生產(chǎn)經(jīng)營地：內(nèi)蒙古霍林郭勒市
經(jīng)營范圍：煤炭、電力、鋁業(yè)、鐵路、煤化工（危險品除外）、水庫開發(fā)、投資；國有土地租賃、礦業(yè)權(quán)出租、機電設備租賃、專用線鐵路運營、裝卸；房屋租賃；工程質(zhì)量監(jiān)督、工程質(zhì)量檢測；環(huán)保檢測；報紙廣告業(yè)務；培訓；水產(chǎn)品養(yǎng)殖；工業(yè)供水；煤礦工程建設咨詢；餐飲、住宿；電力企業(yè)管理、設計、制作電視廣告、利用自有電視臺發(fā)布國內(nèi)外廣告（許可有效期至2008年4月27日）；
自辦電視欄目許可有效期至2008年10月17日）報紙發(fā)行（許可有效期至2008年12月31日）（分機構(gòu)經(jīng)營）。
截止2007 年6 月30日，中電霍煤集團總資產(chǎn) 210.21億元、凈資產(chǎn)50.87億元（不含少數(shù)股東權(quán)益），凈利潤3.33億元。
4、實際控制人情況
中國電力投資集團公司是中電霍煤集團的控股股東，是發(fā)行人的實際控制人。
中電投集團公司是在原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國有企業(yè)，是經(jīng)國務院同意進行國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司的試點。注冊資本為人民幣120億元，資產(chǎn)分布在全國23 個省、市、自治區(qū)。
成立時間：2002年
法定代表人：陸啟洲
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街28 號院3 號樓
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資管理；電源的開發(fā)、投資、建設、經(jīng)營及管理；組織電力（熱力）生產(chǎn)、銷售；電能設備的成套、配套、改造、運行及檢修；電源及配套設備的銷售；工程建設與修理；電力及相關(guān)技術(shù)的科技開發(fā)；電力及相關(guān)業(yè)務的咨詢服務；培訓；物業(yè)管理；自營和代理各種商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程；
上述境外工程所屬的設備和材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
截至2007 年6 月30 日，中電投集團公司總資產(chǎn)2006億元、凈資產(chǎn)283億元（不含少數(shù)股東權(quán)益），凈利潤4.87億元。
（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；
公司控股股東中電投霍林河煤電集團有限責任公司不存在控制多家上市公司現(xiàn)象。
公司實際控制人中國電力投資集團公司下屬上市公司除露天煤業(yè)股份公司以外，還有5家上市公司分別是上海電力股份有限公司（A股）、山西漳澤電力股份有限公司（A股）、重慶九龍電力股份有限公司（A股）、吉林電力股份有限公司（A股）和中國電力國際發(fā)展有限公司（H股）。由于本公司與中國電力投資集團公司下屬其他上市公司在分布區(qū)域、主營業(yè)務存在明顯不同，不存在同業(yè)競爭的情況，但是由于吉林電力股份有限公司在本公司東北市場范圍內(nèi)，其所屬電廠部分煤炭從本公司采購，形成關(guān)聯(lián)交易。截止2007年上半年已發(fā)生6391.96萬元，雙方的結(jié)算價格為市場價。除此之外公司與其他3家電力上市公司不存在關(guān)聯(lián)交易。
（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；
截止到2007 年6 月30 日，機構(gòu)投資者持有公司股份低于公司總股本的10%。
由于持有公司股份的機構(gòu)投資者人數(shù)較多，持股相對分散，機構(gòu)投資者對公司無實質(zhì)性影響。公司今后也會不斷加強與機構(gòu)投資者聯(lián)系，重視機構(gòu)投資者的意見，進一步提高信息披露質(zhì)量。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》予以修改完善。
根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司對原來的公司章程進行了修改和完善。
二、公司規(guī)范運作情況
（一）股東大會
1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定召集和召開股東大會，公司聘請具有專業(yè)資格的律師列席股東大會并發(fā)表見證意見。
2、股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
《公司章程》規(guī)定，召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司上市后累計已召開兩次股東大會，會議通知時間均符合規(guī)定，股東的授權(quán)委托符合相關(guān)法律規(guī)定。
3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；
公司股東大會提案符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的程序，股東大會在召開過程中嚴格按照法定程序進行，保證了參會股東參加現(xiàn)場會議時有充分的發(fā)言權(quán)和自主投票的權(quán)利，同時公司按照規(guī)定開通網(wǎng)絡投票平臺，中小股東可就具體議案通過網(wǎng)絡進行投票，以充分保護中小股東的話語權(quán)。
4、有無應單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
公司沒有單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開臨時股東大會，也沒有監(jiān)事會提議召開股東大會的情形。
5、是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
公司沒有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
公司股東大會會議記錄由專人負責完整記錄，并由出席會議的召集人、董事和記錄人簽字，會議記錄由證券部保存，會議結(jié)束后及時向深圳證券交易所報告，在指定的網(wǎng)站和媒體公布會議決議。
7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？
如有，請說明原因；
公司根據(jù)股東大會的職權(quán)范圍審議重大事項，不存在將重大事項繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。
8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
公司股東大會的召開不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
（二）董事會
1、公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
公司制定了《董事會議事規(guī)則》，沒有單獨制定《獨立董事制度》，但在《公司章程》中有獨立的章節(jié)對獨立董事相關(guān)事項進行了詳細規(guī)定。
2、公司董事會的構(gòu)成與來源情況；
公司現(xiàn)有董事12人，其中獨立董事4名。構(gòu)成及來源如下表：
姓名 在公司所任職務 來源單位
董文學 董事長 中電投霍林河煤電集團有限責任公司
白建華 副董事長 中國信達資產(chǎn)管理公司呼和浩特辦事處
邢建華 副董事長兼董秘 本公司
褚義 董事 內(nèi)蒙古霍林河煤業(yè)集團有限責任公司注
劉毅勇 董事兼總經(jīng)理 本公司
陳立杰 董事副總經(jīng)理 本公司
兼財務總監(jiān)
王大慶 董事 吉林省紐森特實業(yè)有限公司
李偉華 董事 沈陽鐵路局經(jīng)濟發(fā)展總公司
溫元凱 獨立董事 北京南洋林德投資顧問有限公司
張明玉 獨立董事 北方交通大學
韓傳模 獨立董事 天津財經(jīng)大學
邱立成 獨立董事 南開大學
注：原通遼市霍煤集團控股有限責任公司，于2007年7月2日更名為內(nèi)蒙古霍林河煤業(yè)集團有限責任公司3、董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
董事長董文學先生，55歲，中專學歷，高級工程師，曾任霍林河礦務局機電修配總廠工會主席、紀委書記；霍林河多種經(jīng)營總公司機電修造廠廠長；霍林河礦務局煤炭加工公司黨委書記兼副經(jīng)理；霍林河礦務局機電修配總廠廠長。現(xiàn)任公司董事長、中電投霍林河煤電集團公司董事、總經(jīng)理。
董事長行使下列職權(quán)：
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（3）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（4）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（5）行使法定代表人的職權(quán)；
（6）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（7）董事會授予的其他職權(quán)。
董事長按照公司章程等相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。
4、各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司各位董事的任職資格符合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，各董事的任免完全符合法定程序。公司董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，不存在無故解除其職務的情形。
5、各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
公司各位董事能勤勉盡職履行職責，按時親自參加或者委托其他董事參加董事會會議。在會議上積極發(fā)表自己的意見和建議，對會議的各項議案進行獨立表決。獨立董事積極了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，認真履行獨立董事的職責，對公司董事、高級管理人員聘任和解聘，關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨立意見，對董事會科學決策起到了積極的作用，維護了公司及中小股東的合法利益。
6、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；
董事會成員中有一人是博士學歷，三人是研究生學歷，五人是本科學歷，二人是大專學歷，一人是中專學歷；董事有高級職稱的五人，有高級工程師、高級經(jīng)濟師、高級會計師，中級職稱三人，教授四人。董事會中既有經(jīng)經(jīng)濟學管理專家，還有財務、人力資源管理專家和煤炭生產(chǎn)、機電管理專家。公司董事在各自領(lǐng)域都具有較高的專業(yè)素質(zhì)和豐富的實踐經(jīng)驗，并在公司重大決策方面充分發(fā)揮了作用。
7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；
公司有9名董事為兼職董事，占董事總?cè)藬?shù)的75%。兼職董事嚴格按照董事會授予的權(quán)限履行職責，在履職過程中未對公司運作產(chǎn)生不良影響，董事與公司之間不存在利益沖突。
8、董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度召集和召開董事會。
9、董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》規(guī)定董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議應當于會議召開三日前通知全體董事和監(jiān)事。公司上市后累計已召開4次董事會，會議通知時間均符合規(guī)定，董事的授權(quán)委托符合相關(guān)法律規(guī)定。
10、董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
公司董事會設立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核委員會，并由董事兼任各專門委員會的負責人，其成員全部由董事?lián)巍Ｆ渲刑崦徲嫛⑿匠昱c考核委員會的負責人由獨立董事兼任。各專門委員會的工作細則由董事會制定、修改，經(jīng)股東大會審議通過。審計委員會負責人由具有會計專業(yè)資格的獨立董事兼任。
各專門委員會對董事會負責，其主要職責是：
（1）戰(zhàn)略委員會的主要職責：制訂公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；監(jiān)督、核實公司重大投資決策。
（2）審計委員會的主要職責：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。
（3）提名委員會的主要職責：研究董事、高級管理人中的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議。
（4）薪酬與考核委員會的主要職責：負責研究和制訂董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標準，并進行考核、提出建議；負責研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
各專門委員會嚴格按照議事規(guī)則的規(guī)定，履行職責。
11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
公司董事會會議記錄由專人負責完整記錄，并由出席會議的董事和記錄人簽字，會議記錄在證券部安全保存，會議結(jié)束后及時向深圳證券交易所報告會議決議并在指定的網(wǎng)站和媒體公布。
12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
董事會決議由親自出席會議的董事和按照依法授權(quán)委托的要求進行簽字，沒有未經(jīng)合法授權(quán)擅自代為簽字的情況。
13、董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
董事會依據(jù)董事表決結(jié)果作出決議，不存在篡改表決結(jié)果的情況。
14、獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；
公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資在董事會審議時充分聽取獨立董事的意見和建議。
為了更好的發(fā)揮獨立董事的作用，公司董事會下下設四個委員會，其中，提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，分別由獨立董事?lián)呜撠熑恕８魑瘑T會對公司的戰(zhàn)略決策、董事和高級管理人員的提名、薪酬和考核、內(nèi)部審計等方面進行監(jiān)督和咨詢。
15、獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
公司獨立董事獨立發(fā)表意見和建議，不受公司主要股東和實際控制人的影響。
16、獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；
公司充分保障獨立董事履行職責，尊重其提出的意見和建議。公司獨立董事在履行職責時涉及的公司相關(guān)機構(gòu)和人員能給予積極的配合和支持。
17、是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
公司不存在獨立董事任期屆滿前被免職的情形。
18、獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；
公司的獨立董事不存在連續(xù)3次未親自參會的情況，獨立董事能夠勤勉盡責的完成工作，并有足夠的時間和精力用于安排工作。
19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
董事會秘書是公司高管人員，董事會秘書對公司和董事會負責，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事會秘書工作細則》等相關(guān)規(guī)則，做好三會準備、信息披露、與監(jiān)管部門溝通、投資者關(guān)系管理等日常工作。
20、股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
股東大會授權(quán)董事會行使下列權(quán)利：
（1）與主營業(yè)務相關(guān)的資本性支出及收購相關(guān)產(chǎn)業(yè)金額不超過股東會批準的年度投資計劃的10%（含10%）的投資；
（2）單項在100 萬元以下，且年度累計額不超過500 萬元的其他業(yè)務投資及資本性支出的批準權(quán)；但投資國債項目，單項投資額度可放寬至10000 萬元，年度累計投資額度可放寬至30000 萬元。
（3）單項賬面凈值在1000 萬元以下，年度累計不得超過3000 萬元資產(chǎn)的出讓、出售、拍賣、置換等處置權(quán)；
（4）單項賬面凈值在1000 萬元，年度累計不得超過3000 萬元報廢資產(chǎn)的處置權(quán)；
（5）賬面年度累計凈值在1000萬元以下的壞賬核銷權(quán)。
上述授權(quán)是公司根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)法律、法規(guī)及公司的實際經(jīng)營情況制定，該授權(quán)合理合法，符合公司的實際情況，在實際工作時得到獨立董事、監(jiān)事會的有效監(jiān)督；
（三）監(jiān)事會
1、公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；
公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
2、監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
公司現(xiàn)有監(jiān)事7人，其中職工監(jiān)事3名。構(gòu)成及來源如下表：
姓名
在公司所任職務 來源單位
鄭燕飛 監(jiān)事會主席 中電投霍林河煤電集團
有限責任公司
王鑫國 監(jiān)事 中電投霍林河煤電集團
有限責任公司
白貴堂 監(jiān)事 沈陽東電茂霖燃料有限公司
杜國器 監(jiān)事 太原重型機械集團有限公司
馮貴飛 職工監(jiān)事 本公司
董杰 職工監(jiān)事 本公司
薛景林 職工監(jiān)事 本公司
職工監(jiān)事通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)。
3、監(jiān)事的任職資格、任免情況；
公司的各位監(jiān)事符合《公司章程》中規(guī)定的任職資格，公司監(jiān)事任期三年，除三名職工監(jiān)事由職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生外，其他四名監(jiān)事的任免由股東大會決定，公司監(jiān)事的任免符合《公司章程》的規(guī)定。
4、監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定召集和召開監(jiān)事會。
5、監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，召開的定期監(jiān)事會提前10日前發(fā)出通知，召開的臨時監(jiān)事會提前3日前發(fā)出通知。公司上市后累計已召開2次臨時監(jiān)事會，會議通知時間均符合規(guī)定，未能親自出席會議的監(jiān)事授權(quán)委托符合相關(guān)法律規(guī)定。
6、監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為；
監(jiān)事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財務報告的不實之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為。
7、監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
公司監(jiān)事會會議記錄由專人負責完整記錄，并由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽字，會議記錄保存安全，會議結(jié)束后及時向深圳證券交易所報告會議決議并在指定的網(wǎng)站和媒體公布。
8、在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。
日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責，監(jiān)督董事會決議及執(zhí)行情況，對公司董事、高級管理人員、財務報告、生產(chǎn)經(jīng)營中的重大事項等行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會辦公室設在審計部，負責與各位監(jiān)事溝通反饋、監(jiān)事會召開等有關(guān)事宜。按照《公司章程》規(guī)定，公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(2)檢查公司財務；
(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。
(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會。
(6)向股東大會提出提案；
(7)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。
(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（四）經(jīng)理層
1、公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；
公司制定了《總經(jīng)理工作細則》。
2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
公司的總經(jīng)理由董事會聘任和解聘，根據(jù)總經(jīng)理的提名，董事會對副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員進行聘任和解聘。
3、總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；
劉毅勇先生，45歲，碩士研究生學歷，高級工程師，曾任霍林河礦務局生產(chǎn)調(diào)度處助理工程師，生產(chǎn)科長，主任工程師，霍林河礦務局南露天煤礦總工程師兼生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理，生產(chǎn)副礦長兼總工程師、礦長。現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理、魯霍公司董事長。公司成立前為控股股東單位員工。
4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；
公司總經(jīng)理根據(jù)現(xiàn)有制度和實際情況，帶領(lǐng)公司經(jīng)理層完全能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，按照預期目標開展生產(chǎn)經(jīng)營管理，完成各項生產(chǎn)經(jīng)營任務。
5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
公司2005年根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要，增加焉樹新先生為公司副總經(jīng)理，除此外經(jīng)理層未發(fā)生重大變化，保持相對穩(wěn)定。
6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
公司制定企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標，經(jīng)董事會審查同意后由經(jīng)理層負責具體實施。公司根據(jù)總體經(jīng)營目標細分解到年度目標然后由公司經(jīng)理層負責具體實施，并對經(jīng)理層根據(jù)年度目標的實行程度兌現(xiàn)獎懲，經(jīng)理層實行任期經(jīng)營目標責任制。在2006年度經(jīng)理層完成了經(jīng)營責任目標。
7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
經(jīng)理層能夠嚴格按照《公司章程》、《總經(jīng)理工作細則》行使職責，到目前為止未發(fā)生總經(jīng)理越權(quán)行使職權(quán)的行為。公司“三會”按制度各負其責，經(jīng)理層對董事會負責，監(jiān)事會負責監(jiān)督經(jīng)理層行使職權(quán)，各個層級互相制約，依法履職，維護了公司和股東的利益。不存在“內(nèi)部人控制”的情況。
8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責機制，管理人員的責權(quán)是否明確；
根據(jù)董事會通過的年度經(jīng)營目標和任務，經(jīng)理層將目標任務層層分解落實到各單位、各部門，并以各單位、各部門的負責人為第一責任人，嚴格指標責任和獎懲措施，確保各項指標和任務的完成。為了各項指標和任務的完成，公司實行責任到人，指標到人，將工作業(yè)績的完成與個人能力的發(fā)揮和對企業(yè)貢獻相結(jié)合，做到權(quán)責分明，責權(quán)相宜。
9、經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；
公司經(jīng)理層等高級管理人員，能夠勤懇敬業(yè)，不辭辛苦，忠實履行職務，為切實提高公司效益而勤勉盡責，努力提高公司和全體股東的利益，回報股東，不存在違背誠信的行為，從未受到過懲處。
10、過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。
公司自上市以來不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。
（五）公司內(nèi)部控制情況
1、公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；
公司擁有健全和完善的內(nèi)控制度管理體系，共有《公司章程》等10卷58篇包括生產(chǎn)經(jīng)營、人力資源管理、財務管理等方面的內(nèi)部管理制度，并基本得到有效地貫徹執(zhí)行，有效的規(guī)范了公司的各項行為，保證了公司規(guī)范運作，提高了公司的經(jīng)濟效益，堵塞了公司管理中的漏洞。根據(jù)公司的發(fā)展，國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章制度的更新，公司將不斷修改和完善各項內(nèi)部控制制度，并使其在公司范圍內(nèi)有效執(zhí)行。
2、公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
公司根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》等相關(guān)法律法規(guī)建立健全會計核算體系，特別是從2007年1月1日起，開始執(zhí)行新的會計準則，并結(jié)合公司的實際情況及時修改和完善了會計政策和會計估計，保證公司的核算符合相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)制度，客觀真實的反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。
3、公司財務管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；
公司根據(jù)《會計法》、《會計工作基礎(chǔ)工作規(guī)范》、《內(nèi)部控制-基本規(guī)范和具體規(guī)范》等，嚴格內(nèi)部審批和稽核管理制度，確保不相容職務相互分離，特別是公司推行的“九項費用集中管理制度”極大的規(guī)范了內(nèi)部關(guān)鍵業(yè)務執(zhí)行程序，層層審批，逐級把關(guān)，起到了很好的分工與授權(quán)約束機制。在實際工作中各項授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制程序能夠有效執(zhí)行。
4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
公司的公章由公司辦公室負責管理，需要加蓋公章、印鑒時必須經(jīng)過公司領(lǐng)導簽字認可并履行登記程序后方可使用。在公章、印鑒使用過程中能夠保證審批、執(zhí)行、蓋章由不同的人來完成。在實際執(zhí)行中各單位、各部門均能夠按照公司的相關(guān)規(guī)定嚴格執(zhí)行。
5、公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；
由于公司的主營業(yè)務與控股股東存在明顯不同，控股股東作為一個投資主體，以“煤、電、鋁、路、化、港”六戰(zhàn)略為主的多元主體，其內(nèi)控制度的建立是與六戰(zhàn)略相一致。而公司以煤炭生產(chǎn)、加工、銷售為主營業(yè)務，內(nèi)部控制管理制度與控股股東存在明顯不同，而且公司在制度建設上能保持其獨立性，不受控股股東的影響。
6、公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；
公司的注冊地在內(nèi)蒙古自治區(qū)工商局，主要資產(chǎn)地和辦公地均在內(nèi)蒙古霍林郭勒市境內(nèi)。
7、公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；
公司通過法人治理和內(nèi)部控制制度有效地實現(xiàn)對異地分子公司的管理和控制，不存在失控風險。
8、公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風險；
目前公司已建立風險防范機制，可以抵御突發(fā)性風險。
（1）公司較為完善的內(nèi)部控制制度以及規(guī)范、透明、科學的決策機制，可有效防范各類風險的發(fā)生。
（2）A：公司所屬煤炭行業(yè)，煤炭市場的變化必將影響公司的銷售，進而影響公司的業(yè)績，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的風險。為減少煤炭市場周期性波動的影響，公司加強對國民經(jīng)濟宏觀形勢的預測，加強市場調(diào)研和市場預測，準確把握煤炭市場走向和變化趨勢，根據(jù)形勢變化，積極采取措施，通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、優(yōu)化市場布局等方法分散風險。
B：煤炭產(chǎn)品的價格基本上由市場供求關(guān)系決定，并隨著替代能源價格的變動而變動。由于煤炭產(chǎn)品的銷售是公司銷售收入的主要組成部分，煤炭銷售占營業(yè)收入的95%以上。所以，不能保證煤炭產(chǎn)品未來價格的變化不會對本公司利潤水平產(chǎn)生負面影響。國家對煤炭行業(yè)采取的總量控制措施，關(guān)閉小煤窯以及國民經(jīng)濟的復蘇，近年來煤炭產(chǎn)品價格穩(wěn)定上升。為了預防今后可能發(fā)生的產(chǎn)品價格下跌給公司帶來的不利影響，本公司將進一步發(fā)揮資源優(yōu)勢、管理優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，努力減耗增效、控制成本，提高產(chǎn)品的附加值，充分利用價值規(guī)律，調(diào)整煤炭售價，增量增收，抵御煤炭產(chǎn)品價格波動對公司產(chǎn)生的不利影響。
（3）公司地理位置較偏遠，吸引人才相對較難。本公司現(xiàn)有人才偏重于煤礦工程技術(shù)專業(yè)，人才結(jié)構(gòu)較為單一，管理人才和高新技術(shù)人才相對短缺。隨著募集資金到位后企業(yè)規(guī)模的擴張，對公司的人才結(jié)構(gòu)、數(shù)量及決策管理層的管理能力提出了更高的要求。如果公司不能相應做好人才培訓、引進和儲備，則公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展會受到影響。公司將逐步完善內(nèi)部激勵機制，通過實施全員績效評價考核和創(chuàng)造舒適、融洽的工作氛圍，創(chuàng)造良好的政策、工作、生活和學習環(huán)境，最大限度地調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，不斷增強企業(yè)的吸引力和凝聚力。公司擬在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)建立研發(fā)機構(gòu)和下屬單位，采用人員輪換等靈活手段引進人才。
另一方面，公司還將繼續(xù)加強與科研院所、高校、政府產(chǎn)業(yè)部門、中介機構(gòu)的合作，利用“外腦”資源為公司可持續(xù)發(fā)展服務。
9、公司是否設立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
公司實行內(nèi)部審計制度，制定了《內(nèi)部審計制度》，設置獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，對公司內(nèi)部經(jīng)濟活動、財務收支、內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行實施審計監(jiān)督。審計部門獨立行使內(nèi)部審計監(jiān)督管理職權(quán)，直接向董事會負責并報告工作。
10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；
公司設立了專門的法律事務管理部門，除煤炭銷售合同在每年供需雙方訂貨會上由煤炭銷售公司簽定并向法律事務部備案外，其他所有合同簽定前都經(jīng)過法律事務部門的審查，有效地保障了公司的合法經(jīng)營。
11、審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。
公司聘任的審計師沒有出具過《管理建議書》。
12、公司是否制定募集資金的管理制度；
公司制定了《募集資金的管理制度》用于規(guī)范募集資金的使用管理。
13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；
公司前次募集資金均按照招股說明書中規(guī)定的募集資金用途使用。使用效果良好，達到計劃效益。
14、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當；
公司前次募集資金已按規(guī)定用途使用，不存在募集資金變更使用的情況。
15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
公司在《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中確立了回避和獨立董事出具獨立意見的關(guān)聯(lián)交易決策程序，有效防止大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益。
三、公司獨立性情況
1、公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；
公司董事長董文學在控股股東中電投霍林河煤電集團有限公司兼任總經(jīng)理；
公司副董事長邢建華兼任內(nèi)蒙古霍煤億誠能源有限公司董事長；劉毅勇總經(jīng)理兼任扎魯特旗魯霍煤炭有限責任公司董事長；焉樹新副總經(jīng)理兼任內(nèi)蒙古霍煤中科腐植酸科技有限責任公司董事長。
2、公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；
公司經(jīng)理層根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要負責招聘由董事會聘任以外的經(jīng)營管理人員和職工。
3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司成立了獨立的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事部門，不存在與控股股東人員任職重疊的情。
4、公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；
公司2001年12月正式成立，作為發(fā)起人出資的資產(chǎn)權(quán)屬明確，對投入到公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)已過戶到公司，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。
5、公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東；
公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所所有權(quán)屬于股份公司，完全獨立于大股東。目前公司使用土地46宗，其中43宗土地以租賃方式取得，均由政府土地管理部門辦理了土地使用他向權(quán)利證書，共他1宗為劃撥取得，1宗為購買取得，1宗為授權(quán)經(jīng)營取得。
6、公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施是否相對完整、獨立；
公司設立時，主要發(fā)起人霍煤集團將從事煤炭產(chǎn)供銷業(yè)務及輔助生產(chǎn)設施等經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債完整投入公司，包括南露天礦、北露天礦、煤炭加工公司、運銷公司、地質(zhì)勘探公司、機電公司、機電修配廠的全部資產(chǎn)、負債，供應公司、機電裝備部的相關(guān)資產(chǎn)、負債及所持有的魯霍公司90%的股權(quán)、霍佩公司75%的股權(quán)、炸藥廠100%的股權(quán)。公司擁有獨立完整的產(chǎn)、供、銷體系，獨立開展煤炭開采、加工、銷售業(yè)務。由霍煤集團投入公司的資產(chǎn)，公司編制了資產(chǎn)清冊，辦理了相應的資產(chǎn)移交和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，上述資產(chǎn)具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、不存在法律糾紛和或有負債。公司具備完整、獨立的產(chǎn)、供、銷設施以及必要的輔助配套設施。
7、公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東；
公司擁有在國家商標局注冊的“霍林河煤”獨立的商標權(quán)，擁有“霍林河一號露天礦”獨立的采礦權(quán)。
8、公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；
公司設置了獨立于控股股東的財務部門，承擔與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的賬務、資金等管理工作。公司獨立在銀行開立基本存款賬戶，并單獨進行了稅務登記、依法獨立納稅。同時公司配備有足夠數(shù)量的專職財務會計人員進行公司的財務核算工作。公司依據(jù)資產(chǎn)構(gòu)成和具體的生產(chǎn)經(jīng)營需要，建立了獨立的財務核算體系。
9、公司采購和銷售的獨立性如何；
公司的物資采購由公司下屬的二級單位設備物資公司根據(jù)公司的需求計劃、市場情況負責實施，公司制定了計劃采購控制流程，設備物資公司按管理流程完全獨立運作。煤炭運銷公司是公司的二級單位，是公司授權(quán)的獨立銷售公司，按著公司煤炭銷售管理制度進行市場開發(fā)和煤炭銷售，獨立的進行煤炭經(jīng)營銷售。
10、公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響；
公司不存在將資產(chǎn)委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位委托經(jīng)營的情況。
11、公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；
公司獨立進行生產(chǎn)經(jīng)營，不存在對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位的依賴。
12、公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；
公司和中電投霍林河煤電集團有限責任公司及其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。
13、公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；
公司與實際控制人中國電力投資集團公司控制下的東北發(fā)電分公司的各電廠有煤炭銷售關(guān)聯(lián)交易；與控股股東控制下的霍煤鴻駿鋁電有限公司、北京中企時代有限公司分別有煤炭銷售關(guān)聯(lián)交易、網(wǎng)絡服務關(guān)聯(lián)交易，與控股股東下屬二級單位消防隊、電視臺、報社有礦山救護服務、企業(yè)宣傳關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易的表決，履行了大股東回避和獨立董事發(fā)表獨立意見等關(guān)聯(lián)交易決策程序。
14、關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響；
2006年關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是43.55%，2007年上半年關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是48.93%。
公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易均按合同或協(xié)議確定的結(jié)算方式進行價款結(jié)算，以市場價格為依據(jù)，遵循獨立主體、公平合理的原則進行交易，雖然公司關(guān)聯(lián)交易較大，但是交易價格公允，因為公司的關(guān)聯(lián)方如通遼發(fā)電總廠、通遼熱電有限責任公司等主要電廠客戶的發(fā)電設備均根據(jù)霍林河煤炭高揮發(fā)分、高灰熔點、不易結(jié)焦的煤質(zhì)特點設計，而且在中電投集團公司成為實際控制前一直就是公司的主要客戶。特別是由于用煤緊張，中電投集團所轄電廠及其他電廠增加了對褐煤的摻燒量，擴大了公司的市場占有份額，進一步增強了公司的盈利能力。
15、公司業(yè)務是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風險；
公司銷售業(yè)務不存在對經(jīng)營伙伴的依賴。風險防范采取的主要措施是：一是以市場為導向，按市場規(guī)律運作；二是用產(chǎn)品質(zhì)量鞏固老用戶，開拓新用戶；三是認真做好售后服務工作，滿足用戶需求。
公司的所有物資采購業(yè)務完全按照市場規(guī)律運作，不存在對重大經(jīng)營伙伴的依賴。防范風險的措施是：加強對市場變化的了解、預測；加強與供應商合作伙伴關(guān)系的建立；適當儲備公司生產(chǎn)所需的戰(zhàn)略物資。
16、公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。
公司內(nèi)部各項決策獨立于控股股東。
四、公司透明度情況
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執(zhí)行。
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了《信息披露管理制度》，目前公司正按照該制度履行信息披露相關(guān)義務。
2、公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；
公司定期報告按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的要求進行編制、審議和披露，沒有出現(xiàn)推遲披露的情況，年度財務報告也沒有出現(xiàn)被會計師事務所出具非標準無保留意見的審計報告。
3、上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；
公司在《信息披露管理制度》中制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。公司能夠按照該制度的要求嚴格執(zhí)行。
4、董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；
董事會秘書職權(quán)：
（1）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（2）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
（3）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
（4）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；
負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（5）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；
（6）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；
（7）《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。
公司充分保證了董事會秘書的知情權(quán)和信息披露建議權(quán)。
5、信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
公司制定的《信息披露管理制度》對保密做了相關(guān)規(guī)定，到目前為止，從未發(fā)生泄漏事件，也從未發(fā)生內(nèi)幕交易行為。
6、是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
2007年4月18日公司股票正式在深圳證券交易所掛牌交易以來，通過網(wǎng)站和媒體披露的信息中未發(fā)生打補丁情況。
7、公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；
公司今年上市以來沒有接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，也沒有出現(xiàn)因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
8、公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；
公司不存在因信息披露問題被深圳證券交易所實施批評、譴責等懲戒措施；
9、公司主動信息披露的意識如何。
公司董事會對信息披露給予高度重視，對中國證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定進行認真研究和執(zhí)行，確保對所有投資者進行公平信息披露。
五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價
1、公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）公司在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》中對網(wǎng)絡投票形式進行了規(guī)定，公司上市后召開的兩次股東大會均未采取網(wǎng)絡投票形式，公司將對符合規(guī)定條件的股東大會議案表決時采取網(wǎng)絡投票形式，以便更多的投資者參與投票。
2、公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）公司召開的股東大會還沒有發(fā)生過征集投票權(quán)的情形。
3、公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；
公司在章程中規(guī)定選舉董事、監(jiān)事時采用累積投票制。
4、公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；
公司開展了投資關(guān)系管理工作，公司制定了投資者熱線管理制度，并設立專門電話用于投資者熱線。目前公司還沒有投資者關(guān)系管理制度，此項制度正在制定中。
5、公司是否注重企業(yè)文化建設，主要有哪些措施；
公司特別注重企業(yè)文化建設，堅持以人為本的和諧理念，提出了“員工價值實現(xiàn)與個人收入和企業(yè)效益一體化，員工家庭富裕與企業(yè)發(fā)展和社會貢獻一體化”
的露天煤業(yè)價值觀；匯編了《露天煤業(yè)企業(yè)文化手冊》、《員工手冊》、制作《煤海之光》企業(yè)宣傳光盤；編輯了露天煤業(yè)企業(yè)文化建設百題，編印了《成長的基石》員工教育寓言故事集；形成了比較完整的露天煤業(yè)標識文化、制度文化和理念文化體系；以“整理、清潔、準時、標準化、安全、素養(yǎng)”為內(nèi)容，深入建塑露天煤業(yè)行為文化體系,全面展開“6S”管理，結(jié)合管理實際，制定修訂了三項衛(wèi)生、“6S”建設、現(xiàn)場文明施工專項標準和考核細則，車間月檢、廠礦季檢，公司半年檢查。每年召開一次由各基層支部書記、車間（段隊）主任參加的“6S”建設現(xiàn)場推進會，樹立“6S”建設標桿單位，以點帶面，整體推進了露天煤業(yè)現(xiàn)場管理水平和三項衛(wèi)生建設。
6、公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；
建立了合理的績效評價體系，沒有實施股權(quán)激勵機制。
7、公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；
公司董事會在知識結(jié)構(gòu)搭配上較為合理。內(nèi)外部董事在專業(yè)知識上具有極強的互補性，為公司董事會科學決策、高效運轉(zhuǎn)提供了強有力的專業(yè)知識支持。
8、公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設有何意見建議。
公司認為通過加強上市公司治理，切實提高了上市公司的質(zhì)量，增強了公司規(guī)范運作水平，使公司能夠進一步嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，確保信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。有利于進一步提高公司治理水平。同時，在逐步完善法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，公司建議能夠給上市公司更大的自由空間，鼓勵上市公司積極嘗試各種有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)的新思路。
內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司
董 事 會
二○○七年九月七日
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