旭飛投資(000526)收購報告書摘要
http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中國證券網(wǎng)
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廈門旭飛投資股份有限公司收購報告書摘要
聲 明
上市公司名稱：廈門旭飛投資股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：旭飛投資
股票代碼：000526
收購人的名稱：深圳椰林灣投資策劃有限公司
公司住所：深圳市福田區(qū)八卦二路旭飛花園一樓
通訊地址：深圳市福田區(qū)八卦二路旭飛花園一樓
收購人的名稱：深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
公司住所：深圳市羅湖區(qū)金稻田路綠景山莊12棟302房
通訊地址：深圳市羅湖區(qū)金稻田路綠景山莊12棟302房
簽署日期：2007年9月6日
一、深圳椰林灣投資策劃有限公司（以下簡稱椰林灣公司）、深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司（以下簡稱達(dá)潤公司）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱收購辦法）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告。
二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了椰林灣公司、達(dá)潤公司在廈門旭飛投資股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在廈門旭飛投資股份有限公司擁有權(quán)益。
三、椰林灣公司、達(dá)潤公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反椰林灣公司、達(dá)潤公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購椰林灣公司、達(dá)潤公司已向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)。
五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋義
本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
椰林灣公司 深圳椰林灣投資策劃有限公司
達(dá)潤公司 深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
收購人 椰林灣公司及達(dá)潤公司
華天地公司 北京華天地科貿(mào)有限公司
運盛公司 珠海運盛投資策劃有限公司
盛葆公司 惠州市惠陽盛葆實業(yè)有限公司
葆怡公司 深圳市葆怡投資咨詢有限公司
瑞德城公司 深圳市瑞德城貿(mào)易有限公司
旭潤公司 深圳市旭潤商貿(mào)發(fā)展有限公司
東寶公司 儋州東寶貿(mào)易有限公司
森華公司 儋州森華商貿(mào)有限公司
佳和逸公司 武漢市佳和逸貿(mào)易有限公司
椰棕公司 洋浦椰棕藝術(shù)設(shè)計有限公司
旭飛投資 廈門旭飛投資股份有限公司
元 指人民幣元
一、收購人介紹
（一）收購人基本情況
公司名稱：深圳椰林灣投資策劃有限公司
注 冊 地：深圳市福田區(qū)八卦二路旭飛花園一樓
法定代表人：鄭嘉猷
注冊資本：人民幣100萬元
注 冊 號：企合粵深總字第111653號
企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：70845770-0
稅務(wù)登記證號碼：440300708457700
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
經(jīng)營范圍：市場營銷策劃、項目投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；企業(yè)管理咨詢。
經(jīng)營期限：自1998年10月12日至2037年1月18日
通訊地址：深圳市福田區(qū)八卦二路旭飛花園一樓
聯(lián)系電話：0755-82496089
公司名稱：深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
注 冊 地：深圳市羅湖區(qū)金稻田路綠景山莊12棟302房
法定代表人：林漢讓
注冊資本：人民幣38萬元
注 冊 號：4403011058588
企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：72618776-7
稅務(wù)登記證號碼：440300726187767
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：信息咨詢（不含限制項目）；企業(yè)形象策劃。
經(jīng)營期限：自2001年1月15日至2021年1月15日
通訊地址：深圳市羅湖區(qū)金稻田路綠景山莊12棟302房
聯(lián)系電話：0755-21350778
（二）收購人控制股東及實際控制人的有關(guān)情況
控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)為廣東旭飛集團(tuán)有限公司，旭飛集團(tuán)旗下有多家房地產(chǎn)開發(fā)公司，全部關(guān)聯(lián)企業(yè)為深圳市旭飛投資控股有限公司、深圳市旭飛實業(yè)有限公司、深圳市旭道房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、旭飛房地產(chǎn)開發(fā)（深圳）有限公司、深圳華逸園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以及椰林灣公司、達(dá)潤公司、佳怡發(fā)展有限公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)及對外投資等。
廣東旭飛集團(tuán)有限公司的經(jīng)營范圍為以自有資金投資實業(yè)（法律法規(guī)限制或禁止除外）；代辦貨運手續(xù)；計算機(jī)應(yīng)用器材，機(jī)動車配件，日用百貨，五金交電，體育用品，塑料制品，化工原料及產(chǎn)品（不含危險品）。
廣東旭飛集團(tuán)有限公司2006年12月31日總資產(chǎn)950,633,107.08元，凈資產(chǎn)467,803,604.38元，負(fù)債482,829,502.70元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入53,711,492.25元，主營業(yè)務(wù)利潤26,553,400.47元，凈利潤-161,802.58元。
（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)）
2007年6月30日總資產(chǎn)293,718,394.50元，凈資產(chǎn)173,432,931.46元，負(fù)債120,285,463.04元，2007年度中期主營業(yè)務(wù)收入0元，主營業(yè)務(wù)利潤0元，凈利潤-59,060.82元。（上述數(shù)據(jù)為公司數(shù)）
（三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明
收購人從事的主要業(yè)務(wù)是對外投資，暫無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。（單位：萬元）
椰林灣公司 達(dá)潤公司
公司名稱 2004年 2005年 2006年 2004年 2005年 2006年
總資產(chǎn) 2204.90 2204.76 2219.64 1703.77 1731.91 3686.62
凈資產(chǎn) 88.17 87.98 75.13 33.36 28.64 22.61
主營業(yè)務(wù)收入 0 0 0 0 0 0
凈利潤 -0.21 -0.14 -12.84 -1.68 -4.72 -6.03
凈資產(chǎn)收益率 -0.24% -0.16% -17.09% -5.04% -16.47% -26.69%
資產(chǎn)負(fù)債率 96.00% 96.00% 96.62% 98.04% 98.35% 99.39%
（四）收購人最近5年未受過行政處罰、刑事處罰以及不存在涉及經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員情況
姓名 性別 國籍 長期 是否取得 公司任職情況 其他兼職情況
居住地
其他國家
或地區(qū)
居留權(quán)
椰林灣公司法定 兼任旭飛投資及廈門
鄭嘉猷 男 中國 深圳市 無 代表人、董事 鑫旺經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公
司法定代表人
林秀珍 女 中國 中國香港 無 椰林灣公司董事 兼任達(dá)潤公司監(jiān)事
林漢讓 男 中國 深圳市 無 椰林灣公司董 兼任達(dá)潤公司法定
事、總經(jīng)理 代表人、董事
王繼鴻 男 中國 深圳市 無 椰林灣公司監(jiān)事 兼任旭飛投資監(jiān)事
前述人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰以及不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）收購人及其控制股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的情況本報告書簽署之日，收購人及其控制股東、實際控制人在境內(nèi)、境外無持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
二、收購決定及收購目的
收購人為了加強(qiáng)對廈門旭飛投資股份有限公司的控股地位，以便可進(jìn)一步加大力度支持上市公司的發(fā)展，進(jìn)行了此次收購。在未來 12 個月內(nèi)，若旭飛投資能進(jìn)一步增強(qiáng)主業(yè)及盈利項目，則收購人將考慮繼續(xù)增加在旭飛投資中擁有權(quán)益的股份。
收購人于2007年8月31日與轉(zhuǎn)讓人簽訂了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通過收購持有旭飛投資的股份各公司股權(quán)的方式達(dá)到加強(qiáng)控制旭飛投資股份的目的。
收購人椰林灣公司進(jìn)行收購行為已按照其《公司章程》經(jīng)過其公司于 2007年8月30日召開的董事會會議審議通過，收購人達(dá)潤公司進(jìn)行收購行為已按照其《公司章程》經(jīng)過其公司于2007年8月30日召開的股東會會議審議通過。
三、收購方式
（一）截止2007年8月31日，收購人等各公司在旭飛投資中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例
持股或控制
公司名稱 數(shù)量 占上市公司已 股份性質(zhì) 性質(zhì)變動情況
發(fā)行股份比例
10,648,000 11.07% 有限售條件股份 無
椰林灣公司 1,111,023 1.15% 流通股 無
達(dá)潤公司 6,050,000 6.29% 有限售條件股份 無
運盛公司 7,000,000 7.28% 有限售條件股份 無
盛葆公司 4,410,000 4.58% 有限售條件股份 無
華天地公司 2,100,000 2.18% 流通股 無
葆怡公司 1,427,000 1.48% 流通股 無
瑞德城公司 1,349,100 1.40% 流通股 無
旭潤公司 527,764 0.55% 流通股 無
東寶公司 1,373,000 1.43% 流通股 無
森華公司 747,500 0.78% 流通股 無
佳和逸公司 1,189,223 1.24% 流通股 無
椰棕公司 1,371,459 1.43% 流通股 無
累計 39,304,069 40.86%
（二）收購人椰林灣公司與達(dá)潤公司通過股權(quán)收購的方式控制上述華天地公司、運盛公司、盛葆公司、葆怡公司、瑞德城公司、旭潤公司、東寶公司、森華公司、佳和逸公司及椰棕公司，收購人公司及上述各公司持有旭飛投資股份累計39,304,069股，占旭飛投資已發(fā)行股份的40.86%，其中椰林灣公司、達(dá)潤公司、運盛公司及盛葆公司持有的旭飛投資有限售條件的股份合計28,108,000股，限售期至2009年3月1日止。
具體股權(quán)收購情況如下：
2007年5月23日，華天地公司與蘇雄簽訂了《珠海市運盛投資策劃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，華天地公司以54.6萬元價格收購蘇雄持有的運盛公司70%股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓款于合同訂立 15 日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自各方簽字蓋章后生效。
同日盛葆公司與麻志國亦簽訂了《珠海市運盛投資策劃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，盛葆公司以23.4萬元價格收購麻志國持有的運盛公司30%股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓款于合同訂立 15 日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)各方簽字蓋章后生效。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華天地公司與盛葆公司合并控制運盛公司，而運盛公司的對外欠款1,400多萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；運盛公司持有旭飛投資有限售條件的股份7,000,000股（占旭飛投資總股本的7.28%）。
上述股權(quán)收購前后的控制關(guān)系方框圖
2007年5月29日，蘇瑞吉、楊曉與杜麗賢、麻志國簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》，其中蘇瑞吉將其持有的北京華天地科貿(mào)有限公司50%股權(quán)以39萬元轉(zhuǎn)讓給杜麗賢，楊曉將其持有的華天地公司50%股權(quán)以39萬元轉(zhuǎn)讓給麻志國。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方杜麗賢、麻志國于2007年6月29日前全部付給轉(zhuǎn)讓方蘇瑞吉、楊曉。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽字之日起生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，麻志國與杜麗賢合并控制華天地公司，而華天地公司的債權(quán)債務(wù)（含對外欠款近1,500 萬元及利息）全部由新股東方承擔(dān)；華天地公司持有旭飛投資流通股2,100,000股（占旭飛投資總股本的2.18%）。
上述股權(quán)收購前后的控制關(guān)系方框圖
2007年6月14日，劉華樺、鄭梅芳與運盛公司、華天地公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，劉華樺將其持有的瑞德城公司70%股權(quán)以35萬元的價格轉(zhuǎn)讓給運盛公司，鄭梅芳將其持有的瑞德城公司30%股權(quán)以15萬元的價格轉(zhuǎn)讓給華天地公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方運盛公司及華天地公司于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效之日起 10 個工作日內(nèi)一次性分別支付給轉(zhuǎn)讓方劉華樺、鄭梅芳。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，運盛公司與華天地合并控制瑞德城公司，而瑞德城公司的對外欠款400多萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；瑞德城公司持有旭飛投資流通股 1,349,100 股（占旭飛投資總股本的1.40%）。
同日韋仁妹、陳碧嫦與運盛公司、瑞德城公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，韋仁妹將其持有的葆怡公司70%股權(quán)以70萬元的價格轉(zhuǎn)讓給運盛公司，陳碧嫦將其持有的葆怡公司30%股權(quán)以30萬元的價格轉(zhuǎn)讓給瑞德城公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方運盛公司及瑞德城公司于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效之日起 10 個工作日內(nèi)一次性分別支付給轉(zhuǎn)讓方韋仁妹、陳碧嫦。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，運盛公司與瑞德城公司合并控制葆怡公司，而葆怡公司的對外欠款近200萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；
葆怡公司持有旭飛投資流通股1,427,000股（占旭飛投資總股本的1.48%）。
上述股權(quán)收購前后的控制關(guān)系方框圖
2007年6月28日，曹偉聰與運盛公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，曹偉聰將其持有的盛葆公司70%股權(quán)以35萬元價格轉(zhuǎn)讓給運盛公司。同時黎相梅與瑞德城公司亦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，黎相梅將其持有的盛葆公司30%的股權(quán)以15萬元價格轉(zhuǎn)讓給瑞德城公司。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方運盛公司及瑞德城公司于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》訂立 10 日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性分別支付給轉(zhuǎn)讓方曹偉聰、黎相梅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)各方簽字、蓋章后生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，運盛公司與瑞德城公司合并控制盛葆公司，而盛葆公司的對外欠款 1600 多萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；盛葆公司持有旭飛投資流通股 4,410,000 股（占旭飛投資總股本的4.58%）。
上述股權(quán)收購前后的控制關(guān)系方框圖
惠州市惠陽盛葆實業(yè)有限公司
2007年8月31日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與杜麗賢、麻志國簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，合同約定杜麗賢將其持有的華天地公司50%股權(quán)以人民幣39萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，麻志國將其持有的華天地公司50%股權(quán)以人民幣39萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于2007年10月1日前分別支付給杜麗賢、麻志國。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自各方簽字蓋章之日起生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制華天地公司，而華天地公司的債權(quán)債務(wù)（含對外欠款近1,500萬元及利息）全部由新股東方承擔(dān)；華天地公司（含控制的下屬各公司持有的旭飛投資股份）在旭飛投資中擁有權(quán)益的股份為16,286,100股（占旭飛投資總股本的16.93%）。
同日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與深圳市桐林投資有限公司、李攀峰簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定深圳市桐林投資有限公司將其持有的旭潤公司 70%股權(quán)以人民幣196萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，李攀峰將其持有的旭潤公司30%股權(quán)以人民幣 84 萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于協(xié)議生效之日起 10 個工作日內(nèi)分別一次性支付給深圳市桐林投資有限公司、李攀峰。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自各方簽字蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制旭潤公司，而旭潤公司的對外欠款2100多萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；旭潤公司持有旭飛投資527,764股（占旭飛投資總股本的0.55%）。
同日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與李潔、杜肖珍簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，合同約定李潔將其持有的東寶公司67%股權(quán)以人民幣10.72萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，杜肖珍將其持有的東寶公司33%股權(quán)以人民幣5.28萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于2007年10月8日前分別支付給李潔、杜肖珍。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自各方簽字蓋章之日起生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制東寶公司，而東寶公司的對外欠款1100萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；東寶公司持有旭飛投資 1,373,000 股（占旭飛投資總股本的1.43%）。
同日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與魯飛艷、龔漢錦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，合同約定魯飛艷將其持有的森華公司61%股權(quán)以人民幣12.2萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，龔漢錦將其持有的森華公司39%股權(quán)以人民幣7.8萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于2007年10月2日前分別支付給魯飛艷、龔漢錦。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自各方簽字蓋章之日起生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制森華公司，而森華公司的對外欠款 1000 萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；森華公司持有旭飛投資747,500股（占旭飛投資總股本的0.78%）。
同日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與陳碧嫦、梁銘迪簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定陳碧嫦將其持有的佳和逸公司70%股權(quán)以人民幣7萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，梁銘迪將其持有的佳和逸公司30%股權(quán)以人民幣3萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于協(xié)議生效之日起 10 個工作日內(nèi)分別一次性支付給陳碧嫦、梁銘迪。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制佳和逸公司，而佳和逸公司的對外欠款 1000 萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；佳和逸公司持有旭飛投資1,189,223股（占旭飛投資總股本的1.24%）。
同日，椰林灣公司、達(dá)潤公司與陳繪、李桂芬簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定陳繪將其持有的椰棕公司 70%股權(quán)以人民幣 27.3 萬元轉(zhuǎn)讓給椰林灣公司，李桂芬將其持有的椰棕公司30%股權(quán)以人民幣11.7萬元轉(zhuǎn)讓給達(dá)潤公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓人椰林灣公司及達(dá)潤公司于協(xié)議生效之日起 10 個工作日內(nèi)分別一次性支付給陳繪、李桂芬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。本次收購后，椰林灣公司與達(dá)潤公司合并控制椰棕公司，而椰棕公司的對外欠款1100萬元及利息，全部由新股東方承擔(dān)；椰棕公司持有旭飛投資 1,371,459 股（占旭飛投資總股本的1.43%）。
上述股權(quán)收購前的控制關(guān)系方框圖
上述交易中所涉及的自然人股東情況介紹：
姓名 性別 年齡 國籍 長期居住地 是否取得其他國家
或地區(qū)居留權(quán)
蘇雄 男 38歲 中國 深圳市 無
麻志國 男 31歲 中國 深圳市 無
蘇瑞吉 男 47歲 中國 深圳市 無
楊曉 女 36歲 中國 深圳市 無
劉華樺 女 25歲 中國 深圳市 無
鄭梅芳 女 34歲 中國 深圳市 無
韋仁妹 女 41歲 中國 深圳市 無
陳碧嫦 女 24歲 中國 深圳市 無
曹偉聰 男 27歲 中國 深圳市 無
黎相梅 女 26歲 中國 深圳市 無
李攀峰 男 34歲 中國 深圳市 無
李潔 女 18歲 中國 深圳市 無
杜肖珍 女 52歲 中國 深圳市 無
魯飛艷 女 23歲 中國 深圳市 無
龔漢錦 女 22歲 中國 深圳市 無
梁銘迪 男 36歲 中國 深圳市 無
陳繪 女 40歲 中國 深圳市 無
李桂芬 女 35歲 中國 深圳市 無
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程并不改變上述各公司持有的旭飛投資股權(quán)性質(zhì)。
上述所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未附加特殊條件、補充協(xié)議，協(xié)議各方就股權(quán)行使不存在其他安排。
上述運盛公司、盛葆公司、葆怡公司及瑞德城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)已全部辦理完成，而華天地公司、旭潤公司、東寶公司、森華公司、佳和逸公司及椰棕公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)辦理中。
（三）收購人不存在未清償?shù)膶π耧w投資的負(fù)債，不存在上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，也不存在其他損害上市公司利益的情況。
（四）收購人在旭飛投資擁有權(quán)益的股份中合計28,108,000股是因旭飛投資股權(quán)分置改革而產(chǎn)生有限售條件的股份，限售期至2009年3月1日止，但不存在質(zhì)押及凍結(jié)情況。
四、備查文件
1、收購人椰林灣公司及達(dá)潤公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證復(fù)印件；
2、收購人椰林灣公司及達(dá)潤公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的名單及其身份證復(fù)印件；
3、上述相關(guān)《珠海市運盛投資策劃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；
4、收購人關(guān)于收購廈門旭飛投資股份有限公司情況的說明；
5、收購人椰林灣公司及達(dá)潤公司最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；
6、財務(wù)顧問報告；
7、法律意見書。
本收購報告書和上述備查文件備置于深圳證券交易所、廈門旭飛投資股份有限公司以備查閱。
深圳椰林灣投資策劃有限公司
法定代表人：鄭嘉猷
深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
法定代表人：林漢讓
二OO 七年九月六日
附表：
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 廈門旭飛投資股份有限公司 上市公司所在地 廈門
股票簡稱 旭飛投資 股票代碼 000526
收購人名稱 深圳椰林灣投資策劃有限公司 收購人注冊地 深圳
深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
擁有權(quán)益的股份 增加√ 有無一致行動人 有□
數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化□ 無√
收購人是否為上市公司第 是√ 收購人是否為上市 是√
一大股東 否□ 公司實際控制人 否□
收購人是否對境內(nèi)﹑境外 是□ 收購人是否擁有境 是□
其他上市公司持股5%以上 否√ 內(nèi)﹑外兩個以上上 否√
回答“是”，請注明公司家數(shù) 市公司的控制權(quán)
收購方式 通過證券交易所的集中交易 □ 執(zhí)行法院裁定□
（可多選） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓√ 繼承□
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 贈與□
間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 其他□（請注明）
取得上市公司發(fā)行的新股 □
收購人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股 持股數(shù)量：17,809,023
份比例 持股比例：18.51%
本次收購股份的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量：21,495,046
變動比例：22.35%
與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 否√ 是□
與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭 否√ 是□
收購人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是√，
在未來12個月內(nèi)，進(jìn)一步增強(qiáng)主業(yè)
及盈利項目，則收購人將考慮繼續(xù)
增加在旭飛投資中擁有權(quán)益的股份
否□
收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 否□ 是√
是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 否√ 是□
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 否□ 是√
是否已充分披露資金來源； 否□ 是√
是否披露后續(xù)計劃 否□ 是√
是否聘請財務(wù)顧問 否□ 是√
本次收購是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況 否□ 是√
收購人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 否√ 是□
填表說明：
1﹑存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2﹑不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3﹑需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4﹑收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表法。商
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：深圳椰林灣投資策劃有限公司、深圳市達(dá)潤投資策劃有限公司
法定代表人（簽章）：鄭嘉猷、林漢讓
收購人（如為自然人）姓名：
簽字：
日期：
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