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露天煤業(yè)(002128)治理專項活動自查情況及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中國證券網(wǎng)
內蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司治理專項活動自查情況及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
自今年4月18日我公司股票上市后，我們就根據(jù)證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和內蒙證監(jiān)局、深圳證券交易所相關文件精神，適時啟動了公司治理專項活動。成立了以董事長為組長的領導小組，下發(fā)了專門文件，從分管領導到相關部室（單位）按專業(yè)進行了分工，確定了完成治理專項工作的時間和具體內容，有序、有效的開展了治理專項活動自查工作。
在活動中本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，進行了認真自查，取得了一定的效果�，F(xiàn)就公司治理的自查情況及整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
1、因公司新上市不久，需及時根據(jù)新的法律法規(guī)結合公司生產經(jīng)營的實際變化，進一步修改和完善相關內部控制制度。
2、由于經(jīng)驗不足，對公司的投資者關系管理需進一步進行規(guī)范和完善，以加強公司與投資者之間的信息溝通，切實維護股東的權利，特別是維護中小股東的合法權益。
3、需進一步發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的作用，及時為公司董事會決策提供更加科學的意見和建議。
4、需要進一步加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員學習公司治理等相關法律、法規(guī)及上市公司相關規(guī)章制度。
二、公司治理概況
（一）三會運作
1、股東大會：公司根據(jù)《上市公司治理準則》和《公司章程》及相關法律法規(guī)的要求，制定了《股東大會議事規(guī)則》，并不斷加強股東大會的各項職能，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。公司股東大會的召開程序、會議提案、會議表決、會議記錄均符合相關規(guī)定，會議審議事項屬于股東大會職權范圍之內。會議由董事會召集，并由董事長或副董事長主持，會議召開時，董事、監(jiān)事出席會議，高級管理人員、相關中介機構列席會議。歷次股東大會均有律師進行了現(xiàn)場見證。自本公司成立以來未發(fā)生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監(jiān)事會提議或獨立董事提議召開股東大會的情形。
2、董事會：公司董事會由12名董事組成，其中獨立董事4 名。
董事的任職資格符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)。公司制定了《董事會議事規(guī)則》，建立了有效的董事會運作機制，公司董事專業(yè)水平較高，知識結構合理，各位董事能夠忠實和勤勉履行職務。
獨立董事的任職資格同時符合《關于在上市公司建立獨立董事制度指引》要求，獨立性較強。會議的召開程序、會議提案、會議表決、會議記錄均符合相關規(guī)定，會議審議事項屬于董事會的職權范圍，董事會運作規(guī)范。
3、監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由7名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4名，職工監(jiān)事3名，監(jiān)事的任職資格符合《公司法》等相關法律法規(guī)。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會議的召開程序、會議提案、會議表決、會議記錄均符合相關規(guī)定。公司各位監(jiān)事勤勉盡責，積極列席董事會、股東大會。監(jiān)事通過監(jiān)事會依法行使其監(jiān)督職責，對公司董事、高級管理人員、財務、生產經(jīng)營中的重大事項等依法行使監(jiān)督職權。
（二）經(jīng)理層：公司董事會根據(jù)實際情況制定了《總經(jīng)理工作細則》，總經(jīng)理由公司董事會聘任。公司經(jīng)理層對董事會負責，積極落實董事會決議并對公司日常生產經(jīng)營實施有效管理。公司同時建立了完善的經(jīng)理層績效管理考核體系，制定了明確的經(jīng)營目標。公司經(jīng)理層能夠勤勉盡責，忠實履行職務，較好的完成了各項工作任務，維護了公司和全體股東的利益。
（三）公司內控制度建設方面
為了保證公司健康發(fā)展，規(guī)范公司的內部經(jīng)營管理行為，早日跨入上市公司行列，公司從2001年12月成立伊始就根據(jù)《公司法》等國家、證監(jiān)會、交易所對上市公司的要求，制定了較為詳盡的內部控制制度，共包括10卷58篇，內容豐富，涵蓋面寬。這些制度包括了公司章程、公司治理制度、經(jīng)營管理制度、人力資源管理制度、財務與財產管理制度、物資管理制度、生產銷售制度、質量管理制度、信息管理制度、總務管理制度等內容。公司股票上市后又根據(jù)證監(jiān)會、交易所對上市公司的新要求特別是對中小板上市企業(yè)的要求對公司原內控制度中主要制度進行了修改和完善，并新增了《募集資金管理制度》。
（四）公司獨立性情況
公司獨立進行生產經(jīng)營，不存在對控股股東或其他關聯(lián)單位的依賴，也不存在與控股股東之間的同業(yè)競爭。公司設立獨立的生產經(jīng)營部門、采購部門、銷售部門、財務部門、人力資源部門等，擁有與完成生產所需要的主要生產經(jīng)營場所和主要資產的權屬，有完整、獨立的輔助生產系統(tǒng)和配套設施。公司根據(jù)生產經(jīng)營需要能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和員工，在供、產、銷和人、財、物等部門的人員不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
（五）公司透明度情況
公司根據(jù)證監(jiān)會、交易所對上市公司的相關規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》，下發(fā)了《接受媒體采訪及投資者熱線管理辦法》，采取多種方式，積極開展投資者關系管理工作。公司規(guī)定了公司信息披露的內容、信息披露管理和職責、信息披露審批和程序、信息披露媒體、信息保密等，通過接待投資者生產現(xiàn)場參觀、電話熱線等形式加強與中小股東的溝通和交流，增加公司的透明度。
三、公司治理存在的問題及原因
1、雖然公司從成立之日起，就特別重視制度建設，強調依法治企、規(guī)范運作，模擬上市公司建立健全公司各項內部控制制度，上市后公司對原內控制度中主要制度也進行了修改和完善，但由于國家、證監(jiān)會、交易所對上市公司規(guī)范運作不斷提出新的更高的要求，以及公司外部產品市場和內部生產經(jīng)營的發(fā)展變化，公司需要對原來的內部控制制度進行全面的的修改、完善和補充。
2、公司剛上市就有很多機構投資者和個人投資者來到公司進行現(xiàn)場調研，一時間有些應接不暇，在接待中也出現(xiàn)了一些紕漏。后來我們就采取了盡量不接待的方式，但這樣效果更不好。究其原因：①公司剛剛上市，在投資者關系處理方面沒有經(jīng)驗；②沒有深刻認識到投資者關系的重要性，沒有及時制定出指導投資關系管理工作的具體制度。
3、公司董事會下設4個專業(yè)委員會，但各專業(yè)委員會的作用并沒有完全發(fā)揮出來，在年會議召開次數(shù)上有時也就剛好完成內控制度的要求，在一些議案審查和制定中還存在時間較為倉促的現(xiàn)象。原因：
①公司地處草原深處，交通不便，而且委員們工作地域較為分散，大家又同時在幾個委員會中交叉任職，聚在一起開一次會很不容易；②公司對董事會專業(yè)委員會的作用認識還有待加強，董事會各專業(yè)委員會工作小組和公司相關職能部室在為專業(yè)委員會提供基礎資料、數(shù)據(jù)方面還不夠及時。
4、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員雖然對上市公司相關要求和規(guī)定有不同程度的內部培訓和學習，畢竟在公司上市以前對其了解和掌握比較有限。上市公司作為公眾公司，國家對其治理比較嚴格和規(guī)范，每年均有新的規(guī)章制度出臺，亦會對原來的法律法規(guī)進行修訂和完善，這就要求我們不斷的進行學習掌握，以便在各自職責范圍內能更好的按上市公司的要求去經(jīng)營管理，使公司運作更加規(guī)范。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司需要結合新的內外部情況的變化，特別上市公司的相關規(guī)定，對原來的內控制度進行評估，根據(jù)評估結果進行修改和完善，做到內控制度的及時更新，使其更符合公司的實際情況。
整改時間：2007年9月30日前
責任人：董文學（董事長）
2、根據(jù)《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》和公司的《信息披露制度》等相關規(guī)定，結合學習先進上市公司的好經(jīng)驗，制定出具有本公司特色的《投資者關系管理制度》。對公司的投資者關系管理進一步進行規(guī)范和完善，做好與投資者特別是廣大中小投資者的溝通，形成公司與投資者之間長期、穩(wěn)定、和諧的良性互動關系。
完成時間：2007年9月30前
責任人： 邢建華（副董事長、董秘）
3、公司將充分利用現(xiàn)代網(wǎng)絡和視頻技術在董事會專業(yè)委員會會議召開上的作用；加強董事會各專業(yè)委員會工作小組和公司相關職能部室在為董事會專業(yè)委員會提供基礎資料、數(shù)據(jù)方面的速度和質量，全方位發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會在公司發(fā)展中的重要作用。
完成時間：2007年年底前
責任人： 董文學（董事長）
4、公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員結合本次治理專項活動進行自學有關上市公司治理相關規(guī)定。同時，根據(jù)監(jiān)管機構和權威部門組織的公司治理方面的培訓適時安排培訓。
整改時間：自學在2007年8月底前完成；參加監(jiān)管機構和權威部門組織的培訓按上述部門的培訓計劃，公司及時安排，爭取在2008年上半年前對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員普遍培訓一次。
責任人：劉毅勇（董事、總經(jīng)理）
五、有特色的公司治理做法
公司董事會在知識結構搭配上較為合理。外部董事，特別是獨立董事個人專業(yè)知識水平在業(yè)內都是非常高的。既有能把握宏觀、把握整體經(jīng)濟形勢的經(jīng)濟學家和為公司制定出長遠發(fā)展戰(zhàn)略的戰(zhàn)略學博士生導師，又有為公司具體經(jīng)營管理設計出企業(yè)人力資源和薪酬管理體系的人辦資源管理專家，還有能為企業(yè)在內部審計控制方面出謀劃策嚴把監(jiān)督關的財務會計學、審計學教授。內部董事具有非常熟悉露天煤礦設計、生產的采礦高級工程師和特別了解公司主要生產環(huán)節(jié)機械設備運轉、檢修的礦山機電高級工程師。由于內外部董事在專業(yè)知識上具有極強的互補性，這就為公司董事會科學決策、高效運轉在專業(yè)知識方面提供了強有力的支持。
六、其它需要說明的事項
（一）公司認為通過加強上市公司治理，切實提高了上市公司的質量，增強了公司規(guī)范運作水平，使公司能夠進一步嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，確保信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。有利于進一步提高公司治理水平。
（二）內蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司公司治理自查情況的匯報及近期主要整改計劃事項列示如上，歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者、社會公眾對我公司的公司治理工作進行監(jiān)督指正，公司接受公眾評議的聯(lián)系方式如下：
聯(lián) 系 人： 邢建華 溫泉
聯(lián)系電話：0475-2358266
傳真：0475-2350579
郵政編碼：029200
電子郵箱：ltmy@vip.163.com
通訊地址：內蒙古霍林郭勒市哲里木大街
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部郵箱地址：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部郵箱地址：Fsjgb@szse.cn
內蒙證監(jiān)局郵箱地址：wangjs@csrc.gov.cn
深圳證券交易所網(wǎng)址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/特此公告。
內蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司
董事會
二○○七年九月七日

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