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新浪財經

太鋼不銹(000825)第四屆董事會第一次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中國證券網
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第四屆董事會第一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第四屆董事會第一次會議于2007年9月7日在太鋼招待所四樓會議室召開。本次董事會會議通知及相關資料已于2007年9月6日分別以專人、網上發送郵件等方式送達全體董事。會議應到董事10名，實到10名，分別是陳川平先生、楊海貴先生、李曉波先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吳建常先生、李成先生、林義相先生、田文昌先生、周守華先生。公司監事及非董事高級管理人員列席了會議。會議由董事長陳川平先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。
會議審議并通過了以下議案：
一、 關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案
會議選舉陳川平先生為公司第四屆董事會董事長，楊海貴先生、李曉波先生為副董事長。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
二、 關于聘用公司總經理、董事會秘書、證券事務代表的議案
經董事長提名，董事會聘用柴志勇先生為公司總經理，張竹平先生為董事會秘書，吳曉莉女士為證券事務代表。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
三、 關于聘用副總經理、總會計師的議案
由總經理提名，董事會聘用張志方先生、張潤國先生為公司副總經理，閆建明先生為總會計師。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
獨立董事對于上述二、三項關于公司聘任管理人員事項發表了獨立意見，認為：受聘人員符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件，具備擔任公司管理人員資格。
四、 關于設立董事會專門委員會的議案
根據公司發展的實際需要，公司擬在董事會下設立薪酬與考核委員會。建議該委員會由獨立董事林義相先生、田文昌先生和外部董事李成先生組成，并由林義相先生擔任召集人。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。
五、 關于調整外部董事津貼的議案
根據公司董事的工作任務，結合公司實際發展情況，公司擬將外部董事的津貼從每年6.25萬元調整為每年8萬元，外部董事參加公司相關會議的差旅費及因公司工作發生的其他費用均由公司全額負擔。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。
六、 公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"證監會"）證監公司字〔2006〕109號《關于核準山西太鋼不銹鋼股份有限公司向太原鋼鐵（集團）有限公司發行新股購買資產的通知》，公司向太鋼集團定向發行人民幣普通股136,900萬股，發行價為人民幣4.19元/股，折合收購資金為5,736,110,000.00元，太鋼集團以持有的鋼鐵主業資產認購新增的股份，收購資金與收購價款之間的差額作為公司負債由太鋼不銹在交割日后的一年內支付，公司該次向太鋼集團定向增發收購太鋼集團鋼鐵主業資產的新增股份登記托管工作已經于2006年6月20日全部完成，定向增發部分新增股份已于2006年6月23日上市。該次收購完成后，公司擁有了燒結、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼等整套現代化鋼鐵生產工藝流程及相關配套設施，并擁有了與之配套的能源動力系統，實現了鋼鐵生產工藝流程的完整性、系統性，延長了公司價值鏈。公司的主營業務由原僅擁有鋼鐵生產工藝流程的部分后道工序業務擴展到擁有太鋼集團完整的鋼鐵業務，能夠生產冷軋不銹鋼、冷軋硅鋼、熱連軋卷板、不銹熱軋中板、不銹線材、冷鐓鋼、車軸鋼、氣瓶鋼、模具鋼、純鐵等十余個品種、上萬個規格的鋼材，廣泛用于國民經濟建設中的各個行業。該次定向增發收購太鋼集團鋼鐵主業資產使公司獲得了良好的收益水平，生產能力有了較大提高，總資產、凈資產均較收購前大幅增長，盈利水平得以提升。公司認真履行了與太鋼集團于2006年2月13日簽訂的《鋼鐵主業收購協議》，確保了該次定向增發收購太鋼集團鋼鐵主業資產項目的順利完成。公司對該次定向增發的預案、審核、進展與完成情況均如實履行了披露義務。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。
七、 董事會關于內控制度的報告
截止目前，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循。這些內控制度較好地保證了公司經營管理的正常運作，在一定程度上控制了經營風險。隨著本公司的不斷發展，公司將對內部控制制度進行持續地修改和完善，使之始終適應本公司發展的需要。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
八、 關于向非特定對象公開發行A股股票的議案
公司經過自查論證，認為公司符合現行向非特定對象公開發行A股股票(以下簡稱"公開增發A股")的政策和條件，具備公開增發資格，為了促進公司更好的發展，公司擬申請公開增發A股。
具體方案如下：
1、發行股票種類：人民幣普通股（A股）；
2、每股面值：人民幣1.00元；
3、發行數量：本次公開增發A股發行股票數量不超過35,000萬股（含35,000萬股），具體發行數量由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人及相關機構協商確定最終發行數量；
4、發行對象：本次公開增發A股股權登記日收市后登記在冊的本公司A股股東,以及在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開設A股股東賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)；
5、發行方式：本次公開增發A股采取網上、網下定價的發行方式。本次公開增發A股股權登記日收市后登記在冊的本公司A股股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。具體發行方式、發行價格、優先認購比例授權公司董事會根據市場情況確定。
6、定價方式：不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，具體發行價格由股東大會授權公司董事會與保薦人協商確定；
7、決議的有效期：本次公開增發A股的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內；
8、募集資金用途：
本次公開增發A股募集資金凈額不超過75億元，用于150萬噸不銹鋼工程冷軋項目，剩余資金用于歸還銀行貸款，改善公司財務結構。
如本次公開增發A股募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
公司將根據《募集資金管理辦法》，將募集資金存放于公司募集資金存儲的專項帳戶。
9、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案：在本次公開增發A股發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股東共同分享本公司發行前滾存的未分配利潤。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。本次公開增發 A 股的方案尚須通過中國證券監督管理委員會的核準后方可實施，并最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。
九、 公司本次募集資金使用項目的可行性研究報告
本次募集資金將用于建設150萬噸不銹鋼工程冷軋項目，剩余部分用于歸還銀行貸款。150萬噸不銹鋼工程冷軋項目的投資概算約為76.77億元，項目建設期計劃為2年。項目大部分工程將于2007年底竣工，2008年產生效益。本項目全部投資財務內部收益率為12.89%（稅后），全部投資回收期為8.93年（含建設期）。
本次募集資金投向符合國家有關產業政策及公司的發展戰略，投資項目建成后，將推動我國鋼鐵工業的結構調整和優化升級，提高公司在全球不銹鋼領域的地位及市場競爭力，促進公司經濟效益持續穩定增長，公司本次募集資金投向切實可行。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。
十、 關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理向非特定對象公開增發A股股票相關事宜的議案公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次公開增發A 股有關的全部事宜，包括但不限于：
1、 授權董事會根據具體情況制定和實施本次公開增發A股股票的具體方案，包括但不限于發行價格、發行時機、發行數量、原股東的優先認購比例、網上網下發行數量比例、具體申購辦法等與發行方案有關的一切事宜；
2、 授權董事會聘請中介機構，辦理本次公開增發A股股票發行申報事宜；
3、 授權董事會簽署與本次公開增發A股有關的合同、協議和文件；
4、 授權董事會根據本次公開增發A股的結果，辦理增發股份登記、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
5、 授權董事會在本次公開增發A股完成后，辦理本次公開增發A股的股份在深圳證券交易所上市事宜；
6、 授權董事會在本次公開增發A股募集資金到位前, 公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換；
7、 如證券監管部門對于公開增發A股股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次公開增發A股的具體方案等相關事項進行相應調整；
8、 授權董事會辦理與本次公開增發A股股票有關的其他事項；
9、 本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
參會董事對該議案進行了舉手表決，10票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案，并將提交2007年第二次臨時股東大會審議。
十一、 關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案
公司決定于2007年9月24日下午2：00召開公司2007年第二次臨時股東大會，審議以下議案：
1、關于設立董事會專門委員會的議案；
2、關于調整外部董事津貼的議案；
3、關于公司向非特定對象公開發行A股股票的議案；
4、關于前次募集資金使用情況的說明的議案；
5、關于公司本次募集資金使用項目的可行性研究報告的議案；
6、關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理向非特定對象公開增發A股股票相關事宜的議案。
特此公告
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○○七年九月八日
附：新當選的管理人員簡歷
柴志勇先生：44歲，大學本科，高級工程師。2000年1月至2000年12月，太原鋼鐵（集團）有限公司生產處副處長；2000年12月至2002年9月，太原鋼鐵（集團）有限公司初軋廠廠長；2002年9月至今, 本公司總經理；2003年2月至今，本公司董事。
閆建明先生：42歲，大學本科，高級會計師。2000年1月至2002年9月，太原鋼鐵（集團）有限公司財務處副處長；2002年9月至今，本公司總會計師；
2004年8至今，本公司董事。
張志方先生：45歲，碩士，高級工程師。2000年12月至2003年4月，本公司不銹冷軋廠廠長、黨委書記；2003年4月至今，太鋼不銹科技公司副總經理、太鋼不銹科技公司冷軋廠廠長、黨委書記；2005年8月至今，本公司副總經理。
張潤國先生：41歲，大學本科，高級工程師。2000年1月至2002年11月，本公司熱軋廠生產技術科科長；2002年11月至2004年8月，本公司熱軋廠生產副產長；2004年9月至今，本公司熱軋廠廠長、黨委書記；2005年8月至今，本公司副總經理。
張竹平先生：50歲，大學本科，高級工程師。2000年1月至今，任本公司董事會秘書；2000年1月至2002年9月,本公司辦公室主任；2002年9月至2004年3月, 本公司綜合部部長；2004年3月至今，本公司證券與投資者關系管理部部長。
吳曉莉女士：38歲，大學本科，工程師。2000年1月至2004年4月，本公司制造部；2004年4月至今，本公司證券與投資者關系管理部，2005年任證券與投資者關系管理部主辦。
上述管理人員中，除柴志勇先生持有公司股票43,760股，已在公司定期報告中披露外，其余人員均未持有公司股票。所有人員均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

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