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新浪財經

關于海馬股份(000572)2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 17:12 中國證券網
海南圣合律師事務所關于海馬投資集團股份有限公司2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

致：海馬投資集團股份有限公司
海南圣合律師事務所（以下簡稱"本所"）接受海馬投資集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本所律師出席了公司于2007年9月7日在海南省海口市金盤工業區金盤路12-8號召開的公司2007年第四次臨時股東大會（以下簡稱"本次臨時股東大會"）。現依據《中人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）等中國現行法律、法規和規范性文件以及《海馬投資集團股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，就公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決程序等相關法律問題出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次臨時股東大會的文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次臨時股東大會。公司承諾其所提供的文件以及所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次臨時股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。本法律意見書僅供公司本次臨時股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司將本法律意見書作為本次臨時股東大會必需文件公告及報送相關監管部門，并依法對所出具之法律意見承擔相應的法律責任。
基于上述，根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會的召集和召開程序
（一）根據公司董事會于2007年8月21日在公司董事會六屆十五次會議上通過的決議，以及 2007年8月23日在《證券時報》和"巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）"上刊載的《海馬投資集團股份有限公司董事會關于召開公司2007年第四次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"《會議通知》"），本次臨時股東大會定于2007年9月7日上午9：00召開。公司董事會已就本次臨時股東大會的召開作出決議并于會議召開十五日以前通知了全體股東。
（二）本次臨時股東大會采取現場投票方式。
（三）本次臨時股東大會由公司董事長景柱委托公司董事胡群主持。
根據本所律師的核查，《會議通知》載明了本次臨時股東大會的召開時間與地點、召集人、與會方式、股權登記日、會議出席對象、會議審議事項等內容，該等內容符合《公司章程》的有關規定；本次臨時股東大會召開的實際時間、地點與《會議通知》中所告知的時間、地點一致。據此，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規的規定。
二、關于出席本次臨時股東大會的人員的資格
（一）出席會議的股東（或股東代理人）
根據公司出席會議股東（或股東代理人）的簽名和授權委托書等文件，出席會議股東（或股東代理人）共2人，代表股份387,633,370股，占公司股份總數的75.72%。
（二）列席會議的人員
經驗證，除股東（或股東代理人）出席本次臨時股東大會外，列席會議的人員包括公司部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員和公司聘任之本所律師。
經本所律師驗證，本次臨時股東大會出席會議的股東（或股東代理人）的資格符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
三、關于本次臨時股東大會的議案
經本所律師見證，本次臨時股東大會未發生股東（或股東代理人）提出新議案的情形；同時，本次臨時股東大會審議并表決了《會議通知》中載明的全部議案。
四、關于本次臨時股東大會的表決程序
(一)根據公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次臨時股東大會之股東（或股東代理人）所持有的股份共計387,633,370股，占公司股份總數的75.72％。
（二）根據本所律師的核查，本次臨時股東大會采取現場投票的方式進行表決，參與投票的股東就列入《會議通知》的全部議案逐項進行了表決。該表決方式符合《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
（三）根據本所律師的核查，本次臨時股東大會對下列議案的審議與表決情況如下：
1、審議通過《關于債務豁免的議案》。
同意票387,633,370股，反對票0股，棄權票0股，同意票占本次會議表決權股份總數的100％。
2、審議通過《關于將非經營性資產與對應債務打包對外投資的議案》。
同意票387,633,370股，反對票0股，棄權票0股，同意票占本次會議表決權股份總數的100％。
經本所律師核查，本次臨時股東大會對列入表決的各項議案均進行了逐項表決。以上議案均獲出席會議的股東（或股東代理人）所持表決權過半數通過。
據此，上述表決程序符合《公司法》以及《公司章程》的有關規定，應為合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所認為，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，出席會議人員資格合法有效，本次臨時股東大會未有股東（或股東代理人）提出新的提案，本次臨時股東大會的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，由此形成的本次臨時股東大會決議是合法有效的。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
本法律意見書經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
海南圣合律師事務所
經辦律師：
王圣哲 律師
二〇〇七年九月七日

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