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新浪財經

SST輕騎(600698)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 21:23 中國證券網
山東舜天律師事務所關于濟南輕騎摩托車股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：濟南輕騎摩托車股份有限公司
山東舜天律師事務所（以下簡稱“本所”）接受濟南輕騎摩托車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司2007年第二次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”）的特聘法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及其他有關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等事宜出具本法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師列席了公司2007年本次股東大會并審查了公司提供的有關公司召開2007年本次股東大會文件的原件或復印件，包括但不限于公司董事會五屆九次會議決議和召開2007 年本次股東大會的公告、通知、會議議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。公司已保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實、有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及基于本所律師對該事實的了解和對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅就公司2007年本次股東大會所涉及到的法律問題發表意見。
本法律意見書僅供公司為2007年本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以將本法律意見書作為公司2007年本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
本所律師根據《公司法》、和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，嚴格履行法定職責，本著誠實信用的原則，對公司提供的相關文件和事實進行了充分的核查和驗證，在保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏的前提下，出具如下法律意見：
一、公司2006年本次股東大會召集、召開的程序
公司五屆五次董事會于2007年8月15日作出召開2007年本次股東會決議，并于2007年8月15日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等在《上海證券報》、香港《文匯報》上公告告知全體股東并在指定網站http：//www.sse.com.cn上全文披露。公司2007年本次股東大會于2007年9月6日上午9時召開。公告的刊登日期距本次股東大會確定的召開日期已超過15日。經審核，公司2007年本次股東大會召集的程序符合《公司法》和《股東大會規則》關于提前公告召開發布通知的規定。
公司2007年本次股東大會由公司第五屆董事會召集，公司第一大股東授權代表魏占志主持，有關本次股東大會的決議資料均已提交出席會議的全體股東或股東代表。經審核，公司2007年本次股東大會召開的程序符合《股東大會規則》及《濟南輕騎摩托車股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。
二、出席公司2007年本次股東大會會議人員的資格
參加公司2007年本次股東大會的國家股股東中國兵器裝備集團公司代表1名、濟南市人民政府國有資產監督管理委員會代表1名，參加本次會議的其他股東代表1名。參會股東代表股權數共計39766.545萬股，占公司總股本97，181.744萬股的40.92%，全部為內資股。經審核，參加本次股東大會的股東及股東代表均持有參會的合法證明，其資格合法有效。
本次股東大會公司7名董事、3名監事及董事會秘書出席，5名公司高級管理人員列席了會議。本所律師認為，根據《公司法》和《公司章程》，上述人員有資格出席或列席本次股東大會，本次股東大會可以合法召開。
三、公司2007年本次股東大會提出新提案的股東的資格
本次股東大會，沒有符合條件的股東或股東代表提出新的議案。
四、公司2007年本次股東大會的表決程序
參加本次股東大會的股東審議并以投票表決的方式全票通過了如下議案：
《關于改選公司董事的報告》
綜上，本所律師認為，公司2007年本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序合法有效；公司本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本二份，副本一份，正本與副本具有同等法律效力。
山東舜天律師事務所
李相杰律師
卞欲飛律師
二00七年九月六日

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