韶鋼松山(000717)關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 20:51 中國(guó)證券網(wǎng)
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廣東韶鋼松山股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，廣東韶鋼松山股份有限公司收購(gòu)廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部2個(gè)部門資產(chǎn)的行為，屬于關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)公告如下：
一、釋義
除非特別說明，下列簡(jiǎn)稱在本公告中的含義如下：
公司：指廣東韶鋼松山股份有限公司；
韶鋼集團(tuán)：指廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司（公司控股股東）；
汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)：指廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部的相關(guān)資產(chǎn)。
二、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司擬以自有資金24,824.90萬(wàn)元收購(gòu)韶鋼集團(tuán)所屬汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)。
2、截至2007年8月31日韶鋼集團(tuán)持有公司股份60,551.29萬(wàn)股，占公司總股本1,425,709,711的42.47%，為公司控股股東，此次收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、董事會(huì)表決情況
2007年9月4日，公司四屆十次董事會(huì)審議了《關(guān)于收購(gòu)韶鋼集團(tuán)汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)的議案》，關(guān)聯(lián)董事余子權(quán)先生、葛弘模、黃權(quán)先生均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以8票同意、0 票反對(duì)、0票棄權(quán)一致通過了上述議案，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
4、交易審批情況：
本次關(guān)聯(lián)交易已獲本公司控股股東韶鋼集團(tuán)批準(zhǔn)，不再需要其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
三、關(guān)聯(lián)方介紹
1、廣東韶鋼松山股份有限公司
注冊(cè)地址：廣東省韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩
法定代表人：余子權(quán)
注冊(cè)資本：134,112萬(wàn)元
成立日期：1997年4月
公司經(jīng)營(yíng)范圍：制造、加工、銷售鋼鐵冶金產(chǎn)品、金屬制品、焦炭、煤化工產(chǎn)品，技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、引進(jìn)與咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；進(jìn)口廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料（具體按【2003】粵外經(jīng)貿(mào)發(fā)登記字第139號(hào)文經(jīng)營(yíng)）。普通貨運(yùn)。
2、廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：廣州市荔灣區(qū)西村西增路內(nèi)協(xié)和路10號(hào)
法定代表人：余子權(quán)
注冊(cè)資本：88,930萬(wàn)元
成立日期：1989年9月
主營(yíng)業(yè)務(wù)：本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口，生產(chǎn)、科研所需原輔材料、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口 (按［97］外經(jīng)貿(mào)政審函第106號(hào)和2198號(hào)文經(jīng)營(yíng))。在省政府授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)；制造、加工、銷售：黑色金屬冶煉及壓延加工，金屬制品，焦炭及煤，化工產(chǎn)品，耐火材料，爐料，建筑材料，工業(yè)生產(chǎn)資料(不含金、銀、汽車、化學(xué)危險(xiǎn)品)；氣體供應(yīng)，汽車維修。鋼鐵產(chǎn)品質(zhì)檢，大法碼計(jì)量檢定、住宿、飲食；普通貨物運(yùn)輸。
四、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)情況
委估的房屋建筑物主要是廠房、辦公綜合樓、倉(cāng)庫(kù)、信號(hào)樓等50項(xiàng)，建筑面積共計(jì)16181.54平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施主要是廠區(qū)內(nèi)的道路、鐵路專用線、綠化、圍墻等126項(xiàng)；管道和溝槽主要是廠區(qū)內(nèi)運(yùn)輸部的主干蒸汽管、地下電纜、架空線路等15項(xiàng)；機(jī)器設(shè)備主要為各類車床、起重機(jī)械、計(jì)量器具、泵閥、變配電設(shè)備、除塵系統(tǒng)等生產(chǎn)加工及配套設(shè)備等274項(xiàng)；運(yùn)輸設(shè)備主要是用于廠內(nèi)外運(yùn)輸?shù)钠桨遘�、載重汽車、自卸車、牽引車、以及內(nèi)燃機(jī)車等公路、鐵路運(yùn)輸設(shè)備等529項(xiàng)；電子設(shè)備主要為辦公用的電腦、打印機(jī)、空調(diào)機(jī)等58項(xiàng)。上述資產(chǎn)分布于韶鋼集團(tuán)下屬汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部2個(gè)部門。目前均由廣東韶鋼松山股份有限公司租賃使用。
（二）汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估情況
1、評(píng)估基準(zhǔn)日
本次評(píng)估的基準(zhǔn)日為：2007年4月30日。
根據(jù)公司的要求及有關(guān)工作的安排，為保證評(píng)估結(jié)果的時(shí)效性，并與評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)日盡可能的接近，確定評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年4月30日。
本報(bào)告中的一切取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日的有效價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。
2、評(píng)估原則
嚴(yán)格遵守國(guó)家關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的政策法規(guī)。
對(duì)評(píng)估對(duì)象遵循獨(dú)立、客觀、公正原則。
遵循資產(chǎn)持續(xù)使用原則，資產(chǎn)體大型原則和公開市場(chǎng)原則等其他一般公允的評(píng)估原則。
3、方法的確定
根據(jù)估價(jià)對(duì)象的具體條件、用地性質(zhì)以及評(píng)估目的，結(jié)合估價(jià)師收集的有關(guān)資料，本次評(píng)估選擇重置成本法進(jìn)行評(píng)估。
（1）房屋建筑物、構(gòu)筑物、管道溝槽主要采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。
（2）機(jī)器設(shè)備主要采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。
對(duì)長(zhǎng)期待攤費(fèi)用按照評(píng)估基準(zhǔn)日尚存資產(chǎn)和權(quán)利的價(jià)值確定評(píng)估值。
4、評(píng)估結(jié)果
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
評(píng)估基準(zhǔn)日：2007年4月30日
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 帳面原值 帳面凈值 評(píng)估價(jià)值 增值額 增值率%
固定資產(chǎn)－房屋建筑物類 15,863.92 11,696.28 16,619.55 4,923.27 42.09
其中：房屋建筑物 1,638.99 1,425.69 1,533.50 107.82 7.56
構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 14,027.09 10,145.01 14,887.41 4,742.39 46.75
管道和溝槽 197.85 125.58 198.63 73.06 58.18
固定資產(chǎn)－設(shè)備類 15,405.32 4,474.85 9,081.05 4,606.20 102.94
其中：機(jī)器設(shè)備 3,754.56 1,058.74 1,703.75 645.01 60.92
運(yùn)輸設(shè)備 11,610.50 3,403.27 7,365.61 3,962.34 116.43
電子設(shè)備 40.25 12.84 11.69 -1.15 -8.95
資產(chǎn)總計(jì) 31,269.24 16,171.12 25,700.59 9,529.47 58.93
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
（一）協(xié)議簽署各方
出讓方：廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司
收購(gòu)方：廣東韶鋼松山股份有限公司
（二）協(xié)議簽署時(shí)間：2007年9月4日
（三）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及交易價(jià)格
本次關(guān)聯(lián)交易以汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)截止2007年4月30日經(jīng)上海萬(wàn)隆資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的資產(chǎn)值25,700.59萬(wàn)元為作價(jià)依據(jù)，扣除2007年5至8月折舊后，按24,824.90萬(wàn)元進(jìn)行收購(gòu)。
（四）關(guān)聯(lián)交易的結(jié)算方式及期限
自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起20日內(nèi)，公司以自有資金向韶鋼集團(tuán)付清全部受讓款。
（五）其它約定
此次關(guān)聯(lián)交易所涉及人員隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)至公司。
（六）協(xié)議生效條件
協(xié)議經(jīng)公司與韶鋼集團(tuán)及其授權(quán)代表簽章后生效。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
公司2005年與韶鋼集團(tuán)汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部2個(gè)部門發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為8,362.74萬(wàn)元，2006年，公司與韶鋼集團(tuán)簽訂了租賃韶鋼集團(tuán)汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部2個(gè)部門資產(chǎn)的協(xié)議，年支付租金1,815.22萬(wàn)元。公司收購(gòu)控股股東韶鋼集團(tuán)汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)是為了減少關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的統(tǒng)一。
七、關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總額
2007年1月1日至2007年6月30日，公司與韶鋼集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)82,821.37萬(wàn)元。
八、董事會(huì)意見
1、上述關(guān)聯(lián)交易將有利于實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的統(tǒng)一，減少關(guān)聯(lián)交易金額。
2、此次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)是客觀公允的，沒有損害公司及其他股東的利益。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事劉平先生、賀世強(qiáng)先生、蔡玉彬先生、周成名先生均事前認(rèn)可了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，同意上述關(guān)聯(lián)交易。
2007年9月4日，公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易均發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、公司收購(gòu)韶鋼集團(tuán)汽運(yùn)公司、運(yùn)輸部資產(chǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的統(tǒng)一，減少關(guān)聯(lián)交易金額，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
2、上述關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議簽署，董事會(huì)表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及《公司章程》的規(guī)定。
3、關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、誠(chéng)信的原則，交易價(jià)格的定價(jià)依據(jù)是客觀的，沒有損害公司及股東的利益。
十、備查文件目錄
1、公司四屆十次董事會(huì)決議；
2、上海萬(wàn)隆資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字（2007）第150號(hào)《廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司部分固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可說明及獨(dú)立意見。
特此公告。
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)
二○○七年九月六日
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