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新浪財經

江蘇開元(600981)2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 20:46 中國證券網
江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇開元股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書

江蘇開元股份有限公司：
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及貴公司《章程》的規定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2007年度第二次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集。
根據《公司章程》的有關規定，貴公司已于2007年8月17日分別在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了關于召開2007年度第二次臨時股東大會的通知。
上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、內容、股權登記日和會議登記事項等內容。
經查，貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知，通知時間符合法律規定。
2、本次股東大會的召開。
貴公司本次股東大會于2007 年9月5日上午在公司會議室如期召開，會議由公司董事長蔣金華先生主持，會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。
經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象、出席會議登記辦法等相關事項，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席人員及召集人資格
經本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9名，所持有表決權股份數共計274,593,452股，占公司股本總額的53.20% 。
貴公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。
本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。
經查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召開人資格的審查，本律師認為：出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權；召集人資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議，并以書面方式予以投票表決，審議通過了以下議案：
1、關于調整公司獨立董事津貼的議案；
2、關于成立公司董事會專門委員會的議案；
3、關于投資籌建中安財產保險股份有限公司的議案；
4、關于授權公司管理層利用業務間歇閑置自有資金擇機申購公開發行的新股的議案；
5、關于變更公司部分監事的議案。
本次股東大會按公司《章程》的規定監票，并當場公布表決結果。
本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；
會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師：
許成寶
二00七年九月五日

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