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南京中商(600280)公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 20:46 中國證券網(wǎng)
南京中央商場股份有限公司公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
1、進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會的作用，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司的長期發(fā)展規(guī)劃方面的作用；
2、進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；
3、進(jìn)一步完善控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)；
4、進(jìn)一步加強(qiáng)股東大會審議事項(xiàng)的及時(shí)性；
5、進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度。
二、公司治理概況
公司始終重視公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)章、制度，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的完善的法人治理結(jié)構(gòu)。
公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《總裁工作細(xì)則》、《信息披露制度》和《投資者關(guān)系管理制度》等一系列公司治理文件。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層按照制度規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，科學(xué)決策，各機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會。公司董事總體專業(yè)水平較高，工作各有側(cè)重，充分發(fā)揮了董事會的決策作用。
公司不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，已經(jīng)建立了比較完整、合理、有效的內(nèi)部控制體系。公司根據(jù)《公司法》、《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《會計(jì)核算制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》等，對公司規(guī)范運(yùn)作，控制風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)健經(jīng)營提供了重要保證。
公司為規(guī)范企業(yè)管理和業(yè)務(wù)流程，提升服務(wù)質(zhì)量，公司通過了ISO9001：2000標(biāo)準(zhǔn)要求的管理體系認(rèn)證，用于商品的零售服務(wù)環(huán)境下的標(biāo)準(zhǔn)保證，該體系覆蓋了公司各項(xiàng)零售業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的控制。
公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，審計(jì)部為專門機(jī)構(gòu)，根據(jù)年度審計(jì)計(jì)劃，對公司及控股子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控制度、資金使用、各項(xiàng)費(fèi)用的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等進(jìn)行監(jiān)督、審計(jì)，提出糾正、處理違規(guī)的意見及改善經(jīng)營管理的建議。
公司通過局域網(wǎng)，運(yùn)用業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)聯(lián)網(wǎng)軟件系統(tǒng)等手段，建立了有效的企業(yè)信息系統(tǒng)，信息能夠及時(shí)傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員，各下屬部門、控股子公司信息能夠及時(shí)、暢通的反饋到?jīng)Q策層。
在日常信息披露工作中，公司根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《信息披露制度》并與證券監(jiān)管部門保持經(jīng)常聯(lián)系，使公司信息披露工作處于正常、良好的狀態(tài)。為進(jìn)一步加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，促進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和股東利益最大化，公司進(jìn)一步完善了《投資者關(guān)系管理制度》。
公司一直高度注重企業(yè)文化建設(shè)。公司積極倡導(dǎo)“以人為本”式的企業(yè)文化建設(shè)，一是加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)。通過舉辦各類知識講座、座談會、學(xué)習(xí)班，普及企業(yè)精神，宣揚(yáng)服務(wù)理念；組織開展攝影、書法、美術(shù)、游藝等競賽活動，激發(fā)員工對企業(yè)的熱愛之情，增強(qiáng)凝聚力和向心力。 二是加強(qiáng)服務(wù)品牌建設(shè)。不斷實(shí)施服務(wù)創(chuàng)新，增加柜臺服務(wù)工作的附加值，以消費(fèi)者為核心，以規(guī)范服務(wù)、科學(xué)服務(wù)為宗旨，創(chuàng)立“中央服務(wù)品牌”。三是大力開展勞模工程。組織員工分期分批進(jìn)行優(yōu)質(zhì)服務(wù)與服務(wù)技能的培訓(xùn)，為企業(yè)培養(yǎng)適應(yīng)現(xiàn)代商業(yè)競爭的復(fù)合型人才。目前商場已經(jīng)形成了以“全國勞�！薄ⅰ笆衙餍恰�、“30 個(gè)品牌專柜”為代表的品牌服務(wù)陣地。
三、公司治理存在的問題及原因
公司在以下方面還需進(jìn)一步提高治理水平：
（1）進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會的作用。
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會，各委員會有明確的職責(zé)分工和權(quán)限規(guī)定。但在決策程序中，作用沒有充分發(fā)揮，隨著市場競爭日趨激烈，公司百貨連鎖規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司董事會面臨的決策問題日益復(fù)雜多變，因此董事會需要進(jìn)一步發(fā)揮下設(shè)委員會的作用，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司重大決策和經(jīng)營活動中的作用，在重大決策之前做到：一是董事會研究決定重大事項(xiàng)事前先交由獨(dú)立董事審議；二是重大經(jīng)營活動、人事任免、薪酬制度制定事前先征求獨(dú)立董事的意見和建議；三是公司制度創(chuàng)新和中長期發(fā)展戰(zhàn)略的制定充分發(fā)揮獨(dú)立董事的智慧。從而為董事會的決策提供更多的依據(jù)，以提高董事會的科學(xué)決策和防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。
（2）進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。
隨著資本市場的不斷發(fā)展，公司治理規(guī)范性文件進(jìn)一步完善，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管力度不斷提高，這也對上市公司的監(jiān)事會提出了更高的要求。監(jiān)事會需要緊隨市場步伐，及時(shí)跟蹤、了解各項(xiàng)新的政策、法規(guī)和監(jiān)管信息，不斷提高監(jiān)管意識、監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和監(jiān)管水平，以充分保障公司規(guī)范運(yùn)作，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
（3）進(jìn)一步完善控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
公司百貨連規(guī)模不斷擴(kuò)大，控股子公司數(shù)量越來越多，給公司的管理帶來新的挑戰(zhàn)。為規(guī)范對控股子公司的管理，公司已構(gòu)造了集團(tuán)管理架構(gòu)，制定了《集團(tuán)管理制度》。在今后的工作中將進(jìn)一步完善控股子公司法人治理規(guī)范性制度的建設(shè)，督促各控股子公司完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，健全各項(xiàng)規(guī)章制度。各控股子公司要參照母公司的要求，在母公司投資管理部門的指導(dǎo)下進(jìn)一步理順股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的關(guān)系，明確權(quán)利和責(zé)任，形成互相制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理機(jī)構(gòu)。
（4）進(jìn)一步加強(qiáng)股東大會審議事項(xiàng)的及時(shí)性。
公司存在股東大會審議事項(xiàng)滯后的情形---公司為控股子公司銀行借款提供擔(dān)保事項(xiàng)。2004年12月16日公司第四屆董事會第十八次會議決議：“為控股子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自議案通過日起至二OO五年十二月三十一日止”。至2005年12月31日該擔(dān)保期限已到，2006年3月13日公司第五屆董事會第五次會議決議：“延長擔(dān)保期限為，自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止”。而此時(shí)徐州中央百貨大樓股份有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率已超過70%，達(dá)到股東大會審議的權(quán)限，公司于2006年5月30日的2005年度股東大會上履行了該筆擔(dān)保的審批程序。至2006年12月31日上述擔(dān)保的截止日時(shí)，公司又于2007年6月28日公司第五屆董事會第十四次會議決議：“延長擔(dān)保期限為，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止”。而資產(chǎn)負(fù)債率同樣已超過70%，達(dá)到股東大會審議的權(quán)限，目前該擔(dān)保事項(xiàng)的股東大會審議程序尚未履行。
公司將進(jìn)一步的加強(qiáng)公司治理規(guī)范性制度的學(xué)習(xí)和理解，對涉及相關(guān)決議有時(shí)效性的事項(xiàng)建立備忘錄，在時(shí)效將到期而該事項(xiàng)需要繼續(xù)履行時(shí)，及時(shí)召開相關(guān)會議，履行審批程度，嚴(yán)格遵守先審議，后實(shí)施的原則。
（5）進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度。
隨著資本市場的迅速發(fā)展，公司治理規(guī)范性文件進(jìn)一步完善，各項(xiàng)新的政策、法規(guī)不斷推出，加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及高管人員學(xué)習(xí)公司治理規(guī)范性文件的后續(xù)培訓(xùn)至關(guān)重要。目前公司董事、監(jiān)事及高管人員由于日常工作和事務(wù)繁忙，存在不能及時(shí)學(xué)習(xí)相關(guān)公司治理規(guī)范性文件的情況，存在不能按期參加監(jiān)管部門組織的后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)的情況。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度，及時(shí)組織董事、監(jiān)事及高管人員學(xué)習(xí)、理解新的政策、法規(guī)和新的制度、規(guī)章的精神要求，積極參加監(jiān)管部門組織的董事、監(jiān)事及高管人員后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷提高董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識，從而充分保障公司規(guī)范運(yùn)作。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
序號 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任人
進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會 董事長
1 的作用，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司 2007年9月起 胡曉軍
重大決策和經(jīng)營活動中的作用。
2 進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，提 2007年9月起 監(jiān)事會主席
高監(jiān)督意識、監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)和水平。 張仁富
進(jìn)一步完善控股子公司的法人治理 董事會秘書
3 結(jié)構(gòu)，完善法人治理規(guī)范性制度的 2007年10月底 楊學(xué)萍
建設(shè)。
進(jìn)一步加強(qiáng)股東大會審議事項(xiàng)的及 董事長
4 時(shí)性，嚴(yán)格遵守先審議，后實(shí)施的 2007年10月底 胡曉軍
原則。
5 進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及高管 2007年9月起 董事會秘書
人員的培訓(xùn)力度，積極參加監(jiān)管部 楊學(xué)萍
門組織的董事、監(jiān)事及高管人員后
續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷提高董事、監(jiān)事
及高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識，從而
充分保障公司規(guī)范運(yùn)作。
五、有特色的公司治理做法
（1）股東大會、董事會運(yùn)作規(guī)范，股東大會對董事會授權(quán)明確。公司制定了《董事會議事規(guī)則》，其中對重大投資、收購、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、委托貸款、對外擔(dān)保、重大合同（包括但不限于基建、裝潢維修、租賃等合同）以及不良資產(chǎn)處置等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)分類，并對每一分類的董事會決策權(quán)限作了明確授權(quán)，有效降低了公司決策風(fēng)險(xiǎn)。
（2）充分發(fā)揮公司內(nèi)部董事和監(jiān)事在公司日常經(jīng)營活動中的指導(dǎo)和監(jiān)督作用。
公司每月召開一至二次總經(jīng)理辦公會議，每季度召開一次經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量分析會議，以計(jì)劃、協(xié)調(diào)和檢查公司日常經(jīng)營活動的運(yùn)行情況，在召開這些會議時(shí)，公司經(jīng)營層都會邀請公司內(nèi)部董事、監(jiān)事參加。這種做法一方面有利于內(nèi)部董監(jiān)事充分了解公司的日常經(jīng)營情況；另一方面有利于接受董事會、監(jiān)事會的直接監(jiān)督。
（3）充分發(fā)揮公司黨組織、工會和職代會的參政議政和民主監(jiān)督作用。公司有健全的黨組織和工會組織，積極開展活動，職代會每年舉行兩次。在研究有關(guān)公司發(fā)展和員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，公司董事會和經(jīng)營層都會事前征求廣大黨員和職工的意見和建議。另外，黨工部通過設(shè)置評議箱和建議箱的途經(jīng)，廣泛吸取員工對公司經(jīng)營層的執(zhí)政評議和對公司發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策的建議，有利于黨組織和工會在公司重大決策和經(jīng)營活動中發(fā)揮民主監(jiān)督和參政議政作用。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
1、公司收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯(lián)系方式
聯(lián)系人：楊學(xué)萍、官國寶
聯(lián)系電話：025-84728470；025-84717725
聯(lián)系傳真：025-84722766
電子郵箱：yxp@njzysc.com zyscggb@sina.com
2、中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯(lián)系方式
電子郵箱：jspy@csrc.gov.cn
3、公司指定信息披露網(wǎng)站：上海證券交易所（www.sse.com.cn）
投資者和社會公眾還可以通過上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的“上市公司治理評議”專欄進(jìn)行評議。
歡迎投資者和社會各界人士關(guān)注公司治理專項(xiàng)活動進(jìn)程并提出寶貴的意見和建議。
特此公告。
南京中央商場股份有限公司
2007年8月25日

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