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山西太鋼不銹鋼股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議
本公司董事會、監事會及全體董事、監事、高級管理人員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1.召開時間：2007年9月6日（星期四）上午9:30
2.召開地點：太鋼招待所二樓大會議室
3.召開方式：現場投票
4.召集人：公司董事會
5.主持人：周宜洲董事
6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。
三、會議的出席情況
出席本次會議的股東（代理人）9人、代表股份2,548,494,027股、占公司有表決權總股份73.6873％。
公司部分董事、監事、高管人員及見證律師出席了本次會議。
四、提案審議和表決情況
本次會議就各項議案以記名方式進行了逐項投票表決。
（一）審議并通過了《關于修改公司章程的議案》
表決情況：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；
反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
（二）審議并通過了《關于公司董事會換屆的議案》
選舉陳川平先生、楊海貴先生、李曉波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、吳建常先生、李成先生、林義相先生、田文昌先生、周守華先生等10人為公司第四屆董事會董事，其中李成先生為外部董事，吳建常先生、林義相先生、田文昌先生、周守華先生等4人為獨立董事。
本議案采取累積投票表決方式。
表決情況：
陳川平先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
楊海貴先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
李曉波先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
周宜洲先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
柴志勇先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
李成先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
吳建常先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
林義相先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
田文昌先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
周守華先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
（三）審議并通過了《關于公司監事會換屆的議案》
選舉韓瑞平先生、張文孝先生為公司第四屆監事會股東監事，并與公司職工代表大會選舉產生的職工監事王笑天先生一起組成第四屆監事會。
本議案采取累積投票表決方式。
股東監事表決情況：
韓瑞平先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
張文孝先生：同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
（四）審議并通過了《制定<山西太鋼不銹鋼股份有限公司獨立董事制度同意2,548,494,027股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
（五）審議并通過了《關于收購太鋼集團擁有的4350高爐及燒結資產的議案》為了進一步完善公司產業鏈結構，確保中間產品的產能及品質、降低成本，減少與太原鋼鐵（集團）有限公司的關聯交易，公司與太鋼集團簽署《資產收購協議》，收購太鋼集團擁有的4350m3高爐、450m2燒結資產。收購價格以2007年5月31日為評估基準日，并經山西省國資委核準的評估結果和會計師事務所進行的專項審計為基礎，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產值+資產評估增減值-資產評估增減值所引起的折舊和其他變化。
太原鋼鐵（集團）有限公司及在太原鋼鐵（集團）有限公司任職的董事、監事等關聯股東回避了表決。
表決情況： 同意108,977,683股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
（六）審議并通過了公司《關于收購太鋼集團持有的惠晉焦業100%股權的議案》為了進一步完善公司產業鏈結構，確保中間產品的產能及品質、降低成本，減少與太原鋼鐵（集團）有限公司的關聯交易，公司與太鋼集團簽署《股權收購協議》，收購太鋼集團持有的山西惠晉焦業有限公司100%股權。收購價格以2007年6月30日為評估基準日，并經山西省國資委核準的評估結果和會計師事務所進行的專項審計為基礎，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產值+資產評估增減值-資產評估增減值所引起的折舊和其他變化。太鋼不銹在完成收購惠晉焦業100%股權后，按照吸收合并方式辦理注銷惠晉焦業相關事宜。
太原鋼鐵（集團）有限公司及在太原鋼鐵（集團）有限公司任職的董事、監事等關聯股東回避了表決。
表決情況：同意108,977,683股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0％。
五、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：山西恒一律師事務所
2.律師姓名：孫水泉
3.結論性意見：公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格和本次股東大會的表決程序均合法、有效。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○○七年九月六日
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