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新浪財經

四川美豐(000731)第五屆董事會第十七次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 18:12 中國證券網
四川美豐化工股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
四川美豐化工股份有限公司第五屆董事會第十七會議于2007年9月6日在四川省綿陽市富樂山九州國際酒店召開，會議通知于8月28日通過專人、傳真、電郵等方式送達。會議應到董事9人，實到董事6人。董事于劍鳴書面委托董事張曉彬代為出席會議并行使表決權、董事閔隆剛書面委托董事曾昌耀代為出席會議并行使表決權、獨立董事楊天均書面委托獨立董事李允代為出席會議并行使表決權。會議由董事長張曉彬先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過了《關于投資控股蘭州遠東化肥有限責任公司的議案》，本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
根據公司“十一五”發展戰略，為推動公司盡快進入煤化工領域，改變公司尿素生產原料結構單一的現狀，促進公司持續、快速、健康發展，公司受讓蘭州遠東化肥有限責任公司（以下簡稱遠東化肥）51%的股權。
現就本次交易的有關情況簡要說明如下：
一、交易概況
1.交易內容：公司受讓寧波遠東化工集團有限公司（以下簡稱寧波遠東）所持的遠東化肥51%的股權，成為遠東化肥的控股股東。
2.交易價格：以2007年4月25日為基準日，依據中聯資產評估有限公司對遠東化肥資產截止2006年10月31日的評估凈資產10,626.99萬元，再加上2006年11月至2007年4月25日的權益159.95萬元，共計10,786.94萬元為基礎，公司將出資5,501.34萬元，收購其51%的股權。
二、遠東化肥概況
公司名稱：蘭州遠東化肥有限責任公司；住所：蘭州市榆中縣夏官營鎮893號；法人代表：項裕橋；注冊資本：3,128萬元；注冊號：6201002005996；經營范圍：碳銨、尿素、化工原料生產、銷售等。
該公司始建于1970年10月，原為蘭州市化肥廠，現股權情況為：寧波遠東占75%，自然人項裕橋占25%。遠東化肥現有合成氨6萬噸/年、尿素10萬噸/年的生產規模，2006年生產尿素99,499.63噸，實現凈利潤872.38萬元。
根據四川君和會計師事務所對遠東化肥出具的審計報告，截止2007年4月25日，公司總資產8,440.68萬元，總負債3,618.64萬元，凈資產4,822.04萬元。
三、寧波遠東概況
寧波遠東為遠東化肥第一大股東，法人代表：項文裕；注冊號：3302002004741；注冊資本：5,158萬元；經營范圍：化工工藝設計、化工技術開發服務等。該公司創立于1994年5月，是一家集化工研發、設計、科工貿一體的民營股份制企業，2006年度實現主營業務收入4,932.12萬元，凈利潤1,170.82萬元。
四、資金來源
公司進行本次股權投資的資金來源全部自籌解決。
五、其他事項
遠東化肥已于2007年組織實施8.13技改項目（年產8萬噸合成氨、13萬噸尿素），預計投資約6,848萬元，各股東方按股比例進行投資，確保資金來源，全面完成8.13技改項目。
公司于2007年9月6日與寧波遠東化工集團有限公司簽訂了《股權轉讓合同》，此項交易行為不構成關聯交易。
六、備查文件
1.四川美豐化工股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議；
2.四川君和會計師事務所出具審計報告書：君和審（2007）字第1132號；
3.中聯資產評估有限公司出具投資項目資產評估報告書：中聯評報字[2006]第495號；
4.股權轉讓合同。
特此公告
四川美豐化工股份有限公司董事會
二○○七年九月七日

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