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新浪財經

唐山陶瓷(000856)關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 18:12 中國證券網
唐山陶瓷股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》以及深圳證券交易所、河北證監局關于做好上市公司治理專項活動工作的有關要求，為進一步提高公司的治理水平，促進公司規范運作，唐山陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）成立了公司治理專項活動工作小組，由董事長陳思任組長，為第一負責人；副董事長孫靖、徐春立任副組長，小組成員包括監事會主席楚躍華，公司董事、副總經理劉剛、董進會、總會計師李國強、董事會秘書張樹來。辦公室設在證券與管理部。同時明確了自查、整改工作時間進度：7月29日－8月30日公司自查并出具自查報告；8月30日－9月29日公眾評議階段；8月31日起為公司整改、提高階段。按照上述人員及時間進度安排，公司本著實事求是，高度負責的態度，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對本公司治理情況進行了認真自查，對發現的問題，公司董事會積極制定整改措施，現將本公司治理專項活動的自查情況和整改措施報告如下：
一、特別提示：公司治理存在的問題
（一）內控制度需進一步修訂、完善
（二）董事會未能勤勉盡責，公司存在違規處置資產情況
（三）董事會各專門委員會作用未能充分發揮
（四）監事會與董事會之間制衡關系仍需強化
（五）公司收購的部分土地使用權尚未過戶
（六）信息披露準確性、及時性有待提高
（七）公司與投資者之間的溝通渠道有待進一步拓寬
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作。并根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發[2004]118號）、《上市公司章程指引》（2006年修訂版）及深圳證券交易所《股票上市規則》（2006修訂版）、《上市公司內控指引》（2006年）等文件的要求結和公司實際工作需要，修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露制度》，建立了《內部控制制度》。上述制度的修訂和建立，使公司和全體投資者的合法權益得到更好的保護，公司法人治理結構得到進一步完善。
公司已經形成了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經理層為執行機構、監事會為監督機構，各司其職、各盡其責、相互協調、相互制衡的法人治理結構，公司機構的設置及職能的分工符合內部控制的要求：
1、公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進行現場見證，并出具股東大會合法、合規的法律意見。
2、公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到有效執行，現有董事會中獨立董事有四人，占董事會總人數的三分之一，其中有一名獨立董事為財務專業人士；董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，確保董事會決策科學、高效。
3、公司監事會行使法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。
4、公司經理層按照法律、法規、公司章程、董事會授權及《經理工作細則》的規定主持日常經營工作，能夠做到盡職盡責。
公司董事會認真學習《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《刑法修正案（六）》，并積極貫徹落實《關于深入學習、貫徹落實〈關于提高上市公司質量的意見〉精神的通知》、《關于開展不正當交易行為的商業賄賂調查研究的通知》和《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件，對公司的治理結構進行了嚴格自查。通過認真的自查，公司認為公司內部制度基本健全，各項制度能夠得到有效執行，公司股東大會、董事會、監事會和經理層按照有關法律、法規和規定履行了職責。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）內控制度需進一步修訂、完善
自2007年1月1日起上市公司開始執行新的會計準則，同時為進一步提高上市公司質量，提升上市公司治理水平，近期監管部門相繼出臺了一系列規章制度，鑒于公司現有部分內控制度（如財務制度、信息披露管理制度等）與現行政策要求存在一定差距，公司將進一步修訂、完善相關內控制度。
（二）董事會未能勤勉盡責，公司存在違規處置資產情況
2006年公司采取先借款，后通過司法裁定進行資產變現的方式處置了特陶分公司及建華分公司的部分資產，上述資產處置行為未經公司董事會審議，實體交易由于法律手續存在瑕疵有被宣布無效的風險。中磊會計師事務所有限責任公司對公司2006年度財務報告進行審計，確認上述資產處置行為產生收益647.05萬元(公司2006年度凈利潤為300.16萬元)。對于上述重大訴訟事項，公司未履行信息披露義務。
（三）董事會各專門委員會未能充分發揮作用
由于公司重視程度不夠，對董事會各專門委員會在公司決策中的作用認識不足，以至專門委員會未能充分利用專業優勢履行其職責，各獨立董事對公司生產經營狀況監督力度不夠，強化董事會決策功能，完善公司治理結構的作用不強。
（四）監事會與董事會之間的制衡關系仍需強化。由于監事會成員全部為本公司員工，獨立性不強，未能有效地發揮其監督管理職能。
（五）公司收購的部分土地使用權尚未過戶
公司2003年從原大股東唐山陶瓷集團有限公司收購的馬耐分公司的土地使用權、2004年從唐山陶瓷集團唐山市第一瓷廠執行的土地使用權、2005年從唐山陶瓷集團唐山市第一瓷廠和唐山陶瓷集團陶瓷研究院執行的土地使用權，尚未辦理產權過戶手續。
（六）信息披露準確性、及時性有待提高
1、為解決資金占用問題，公司先后通過法律手段從唐山陶瓷集團有限公司執行財產的行為未披露。其中，2004年執行6777.84萬元資產（土地3492.41萬元、房產2775萬元、機器設備510.43萬元），2005年執行2452.30萬元資產（土地925.79萬元、在建工程15.20萬元、股票30萬元、管道工程144.45萬元、房產1302.75萬元、設備13.06萬元、車輛21.06萬元），2006年執行1477.21萬元資產（房產1074.77萬元、設備123.29萬元、車輛1.95萬元、溝槽管網12萬元、鐵路265.2萬元），合計10707.35萬元。
2、部分擔保事項未披露：公司的控股子公司唐山華美陶瓷有限公司為公司另一家控股子公司河北長城陶瓷有限公司提供的擔保（400萬元和55萬美元）、公司為長城公司提供的擔保（1290萬元）、長城公司為華美公司提供的擔保（440萬元）、公司為華美公司提供的擔保（900萬元）、華美公司為公司的骨質瓷分公司提供的擔保（100萬元）。
3、2006年公司采取先借款，后通過司法裁定進行資產變現的方式處置了特陶分公司及建華分公司的部分資產，上述資產處置行為未披露。
（七）公司與投資者之間的溝通渠道仍需進一步拓寬
公司《投資者關系管理制度》經三屆五次董事會會議審議，自2005年4月10日起實施。但由于對投資者關系管理重要性的認識程度不夠，在實際工作中未能很好地貫徹落實《投資者關系管理制度》中有關工作要求，以至目前公司與投資者溝通方式仍然是解答投資者的電話問詢，未能建立一個穩定和優質的投資者關系管理互動平臺，不利于投資者對公司的了解和認同。由于缺乏溝通，投資者對公司的發展戰略和經營理念認知度不高，公司歷次股東大會社會投資者主動參與性不強。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）進一步修訂和完善公司內部控制制度，結合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，強化內部管理，對內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力，并定期對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估。
（二）為進一步提高認識，杜絕違規行為的再次發生，公司董事會認真學習了《關于提高上市公司質量意見的通知》、《上市公司治理準則》等有關政策文件，進一步增強公司董事對提高公司質量的責任感和緊迫感。同時為不斷完善公司治理結構，確保董事會、監事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策，公司進一步修訂、完善了內部控制制度，明確要求公司按規定的權限和程序，履行對重大投資的審批及相應的信息披露程序，對公司違規處置特陶分公司及建華分公司資產的行為予以糾正，嚴格按照相關規定履行決策程序，提交公司董事會及股東大會審議。同時嚴格各項內控制度的落實，切實提高生產經營能力，促進公司經濟效益的增長。
（三）公司董事會換屆后，將對董事會專門委員會組成人員進行補充和調整，進一步強化各專門委員會的職能，提高獨立董事在公司生產經營決策中的地位，充分發揮董事會專門委員會在重大決策管理中的作用，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力，健全投資決策程序，完善公司決策體系。
（四）擴大監事會成員來源范圍，避免董事會與監事會利益趨同，以充分發揮監事會的監督管理職能，同時進一步強化監事會的審計稽核工作，使內部審計稽核工作向深度和廣度發展，充分發揮其在重大事項決策和財務會計中的監督作用，著力提高公司治理水平。
（五）由于土地產權過戶費用較大，公司正積極向唐山市人民政府匯報，爭取政策上的支持，確保2007年12月31日前完成過戶手續。
（六）公司董事會成員及其他相關人員要認真學習上市公司有關法律法規，切實提高思想認識和業務水平，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，確保信息披露內容真實、準確、及時、完整，杜絕虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏現象發生。
（七）積極做好投資者關系管理工作，建立和完善公司內部信息溝通制度，匯集整合公司生產、經營、財務等相關的信息，根據法律、法規、上市規則的要求和公司的相關規定及時、準確、完整、合理地進行信息披露，通過網絡信息平臺建設、媒體合作等多渠道促進與投資者的溝通，加深投資者對公司的了解，提高投資者對公司經營戰略的認同度，促進公司與投資者之間的良性互動關系，提高公司的誠信度和投資價值，樹立公司在資本市場的良好形象。
整改措施進度安排如下表：
整改措施 責任人 整改時間
提高董事會決策水平 陳思 2007年8月—9月
強化董事會專門委員會職能 陳思 2007年8月—9月
完成土地使用權過戶手續 陳思 2007年8月—12月
強化監事會監督職能 楚躍華 2007年8月—9月
修訂、完善公司財務制度 李國強 2007年8月—9月
完善信息披露制度，提高信息披露水平 張樹來 2007年8月—9月
加強與投資者的溝通 張樹來 2007年8月—9月
以上為本公司關于公司治理情況的自查報告，公司董事會定于2007年9月21日上午9:00在公司會議室以現場會的形式召開公司治理說明會，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：張樹來 李汶
聯系電話：0315-3291354
傳真：0315-3291354
電子郵箱：tstc856@sohu.com
網址：www.tangshanceramic.com
同時也歡迎廣大投資者通過監管機構的公眾評議郵箱參加評議。具體郵箱如下：
中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
河北證監局：cuizheng@csrc.gov.cn
唐山陶瓷股份有限公司
2007年9月6日

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