王珍

　　從大半年前的喜上眉梢，到現在的輕描淡寫，引資方案被否決，無論對美的電器還是高盛來說都有一種莫名的失落感。

　　面對這個“無言的結局”，美的方面的心態顯得有點復雜：高盛的確是一個不錯的“對象”，家底殷實、經驗豐富，將是美的邁步國際化的好伴侶，失之交臂，令人惋惜；另一方面，如果高盛真的能以現在市價的七分之一來購買美的電器股票，那么對于美的電器的大股東和廣大小股東來說，都是一種間接的損失。

　　而“股改”后中國股市的“快牛”，原本可以讓美國知名投行高盛做成一樁“便宜買賣”，不料卻因前后價差太大遭到證監會否決而告計劃泡湯。

　　高盛緊急“下定”

　　2006年11月24日，廣州嘉逸皇冠大酒店，美的集團董事局主席何享健“破天荒”地出現在美的新產品發布會上。他笑容可掬，這不僅因為當天美的品牌洗衣機新品首次面世印證了美的白家電戰略的成功延伸，他的好心情還來自于美的在資本市場上的“喜事”。

　　次日，美的電器宣布，全球最大的投資銀行高盛將成為其戰略投資者，高盛擬斥資7.17億元人民幣參股美的電器10%。雙方已于11月21日簽訂協議，美的電器將向高盛全資控股的子公司“高盛投資”(GS Capital Partners Aurum Holdings)定向發行7559.5萬股股份，每股發行價為9.48元。

　　雙方交易的最終定價將不低于11月25日美的電器董事會決議公告前二十日的公司股價的90%。事實上，美的電器2006年11月上中旬的股價在9.6～12.7元/股的區間迅速爬升。此前幾個月，該公司的股價一直穩定在8～9元/股左右。

　　高盛已經不想再等了，它已經跟蹤了美的兩年多。據《中國企業家》報道，11月中旬，美的電器與高盛簽約前幾天，何享健拒絕了高盛提出的雙方盡快簽署一份合作意向書的提議。高盛希望，在中國股市不斷走高的形勢下，先通過一份意向書把收購美的電器股權的價格鎖死，之后再派出大批人馬對美的進行全方位的盡職調查。

　　但何享健斷然回絕了高盛——要合作就簽署正式的協議書，而且高盛必須在一周之內完成調查、談判和各種法律文件的起草。

　　基于美的電器的行業地位，一周后，高盛總部作出決定，以9.48元/股的價格認購美的電器(000527.SZ)10.71%的股份，投入金額為7.17億元，鎖定期為三年。

　　最后的“訂婚契約”也體現了美的的“誠意”。美的電器董事數量將從9名增加至11名，高盛將可派出一位董事并且提名一位獨立董事。交割前，美的不得與其他戰略投資者談判；高盛在美的電器日后發行新股中有優先認購權。

　　因為美的已將國際化定為“

十一五”的主心軸，其中包括資本的國際化。而高盛的確有其“魅力”：它不僅資金實力雄厚，其2005年收入達248億美元，凈利潤56億美元；它還是金融資本與產業資本的結合，家電巨子日本三洋，就已被高盛控股；而且，它在產業重組、資產并購方面富有經驗。

　　美的電器在非公開發行

股票的報告中坦言，引入高盛是希望降低公司的負債率、改善公司治理結構，并且提升國際化形象。

　　“美高”婚約久拖生變

　　之后9個月的經歷，可謂跌宕起伏，一波三折。2006年12月，引入高盛的方案獲美的電器股東大會審議通過。自雙方“訂婚”消息傳出后，美的電器的股票受到資本市場的熱捧。

　　截止到2007年6月30日，美的電器前十大流通股股東中，外資股東就占五席，其中包括了摩根士丹利、高盛(注：這里持股美的電器0.85%的“高盛”與同美的電器簽約的“高盛投資”是高盛集團下面不同的分支機構)等著名投行，它們的持股比例已達11.5%。據了解，在美的電器的所有流通股權中，外資股東的占股比例已達到了20%。

　　但沉寂半年，坊間開始流傳“美的引入高盛已‘黃’掉了”的傳言。在5月30日的美的電器周年股東大會上，此事還被多位小股東問起。美的電器高層的回答是，該項目仍在審批過程中，“前期進展順利”。

　　6月14日，美的電器引入高盛獲得了商務部的正式批文，令事態“峰回路轉”。不過，美的電器剛剛于6月8日完成了每10股轉增10股的2006年度資本公積金轉增股本的方案，總股本擴大了一倍。

　　為了保持高盛的持股比例不變，美的電器修訂了合作方案：美的電器對“高盛投資”的定向增發從7559.5萬股調整為1.51億股，發行價格由每股9.48元調整為4.74元。重新上報的方案，在外界的疑問中再次得到了商務部的同意。

　　之后的兩個月，“美高”婚約的審批進入到最后一關——證監會發審委的審核。8月29日，證監會發審委否決了該方案。美的電器引入高盛終究未能完成“臨門一腳”，其股價在8月30日復牌后連續下泄，從8月28日的38.34元/股跌至8月31日的33.71元/股。

　　對此，美的方面給出的解釋是，拖得太久及前后價差太大成為該方案被否決的主要原因。美的相關人士透露，去年雙方簽約后，美的就及時向有關部門上報了方案。但伴隨著徐工引入凱雷等個案的浮現，國內上市公司引進海外戰略投資者的事情遇到諸多爭議而被暫時擱置，這也附帶影響了美的電器引入高盛方案的審批進程。

　　此外，美的電器去年11月與高盛簽約時的股價還不到10元，今年8月28日的收盤價已達35.79元/股，復合股價超過70元/股，為9個月前的七倍。也就是說，如果獲批，那么高盛以1元就可以購買美的電器市值約7元的股票，一下子就可以賺近50億元。

小調查

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