沈陽、北京報道　本報記者　湯白露　實習記者　隋新　

　　經歷了去年以來的外資并購大討論，因股權轉讓遺留下來的諸多問題尚未得到解決，沈陽機床集團戰略重組的神經變得益發敏感。

　　按照沈陽機床集團在股權轉讓方面摸索出的新“股權分割模式”，該集團把49%股權拆分為“30%＋19%”，分兩次向國內外戰略投資者轉讓，轉讓底價分別為10.1億元與6.4億元。這是繼徐工集團之后，又一家國有裝備制造業的核心企業向外資出售股權。

　　這一“股權分割模式”被沈陽市國資委認為是全新的方式，即把同一家企業予以轉讓的大比例股權分割成幾個組成部分，然后分別引進戰略外資，從而避免同一家外資企業控股。

　　業界最為關注剩余19%股權的進展。但沈陽市當地相關決策部門與企業一致“拒絕透露消息”。

　　“關于股權轉讓，(沈陽)市國資委更清楚，我們只是按照相關方案操作。”8月24日，沈陽機床集團宣傳部一位人士告訴記者。針對同一問題，沈陽市國資委企業改革處有關人士在電話中表示，“目前不能說暫停或者終止，具體情況還有待于進一步觀察。”

　　據記者了解，沈陽市當地有關決策部門正組織相關企業討論上述模式的“利與弊”。這一模式的利弊之爭，將對鐵西新區國有企業的改制方向有直接影響。

　　懸念一：19%股權安排？

　　上述模式在實際操作中遭遇“變數”。競標結果表明，美國JANA基金以10.1億元獲得30%股權之后，剩余19%股權至今無人問津被迫“暫停”；最終參股企業也由預期的3家演變為JANA基金一家。

　　截至記者發稿，仍然沒有傳出哪家公司對于剩余19%股權感興趣。曾參與競購的三一集團副總裁向文波已明確表示，“三一集團不再參與(沈機)19%股權的爭奪。”

　　關于這部分股權的最終去向，業界流傳著兩種說法：其一，這部分股權將轉讓給國內投資者，且必須與JANA基金沒有關聯關系；其二，有可能暫時終止，等機會成熟再掛牌轉讓。

　　按照最初設想，原則上要求3家投資者聯合受讓49%股權，投資者之間保持獨立性(無關聯關系、實際控制人不同)，單一投資者受讓比例不超過30%，境外投資者受讓比例不超過30%，其中30%股權須由兩家公司聯合舉牌。

　　大摩、高盛、德意志銀行等國際投行陸續宣布退出，使上述方案在實際操作過程中遭遇變數，未出現多家公司聯合舉牌的情況。目前僅有JANA基金一家參股，與當初設想相差甚遠。

　　戰略引資于5月14日結束股權轉讓掛牌；6月9日，沈陽市國資委與JANA基金正式簽訂參股30%的合同。

　　沈陽本地與外界人士，對是次股權轉讓的利與弊，評價大不相同。

　　據＜沈陽日報＞報道，國務院振興東北辦主任張國寶在簽約現場表示：“(沈陽)機床這次股權轉讓既符合國家產業政策，運作程序又規范，是沈陽市國企改革的新模式。下一步，沈鼓、北方重工都應該借鑒這一模式。”

　　他指出，把同一家企業予以轉讓的大比例股權分割成幾個部分，可以汲取“徐工并購案”的教訓，有效避免外資企業控股。

　　業界人士在分析上述案例時有表示，投資者“望而卻步”源于多方面原因。一方面，受讓條件苛刻，最多受讓30%股權，且5年內不能退出；另一方面，多家投資者難以在合資公司中相安無事，競標19%股權的投資者在合資企業中的地位難以確立。

　　“這表明，上述融資方案并沒有摸透投資者的心態，片面地把重點放在如何避免外資控股上。”東方高圣投資顧問公司首席分析師冀書鵬表示，其主要原因在于，以超過10億元資金得到的只是30%參股權。

　　此外，有關專家認為，在沈陽市積極推進的“股權分割模式”中，仍然存在可探討之處。如，法資方通過合并達能(24%)與百富勤(27%)的股權，一舉取得娃哈哈51%的控股權。廣西玉柴集團當初引進的5家戰略外資，也在玉柴股份赴美上市的過程中將所持股份合并，并在重新談判中設置“金股”，從而取得合資公司的一票否決權。

　　“關于股權合并分兩種情況，一種是針對上市公司，不可能出現外資方合并股權；另一種是非上市公司，外資方可以利用監管漏洞將股權合并。”西南

　　懸念二：為何難解資金困境？

　　即使JANA基金參股推動沈陽機床集團啟動新一輪資產重組與產業升級，其資金困境卻依然存在。

　　“JANA注入的10億元能否投資于沈陽機床集團，這取決于國資委的態度，目前沒有這方面的消息，重大投資必須自行解決。”沈陽機床(000410。SZ)證券代表李曉剛告訴記者。

　　在記者與沈陽機床集團宣傳部的溝通中，其負責人同樣表示，“49%股權是由實際持有人沈陽市國資委進行轉讓，企業當然不會直接獲得資金。”

　　這一說法得到沈陽市國資委企業改革處有關人士的認同。

　　據介紹，此前于8月16日，沈陽機床投資9億元建設的數控機床基地正式奠基，這部分資金不得不通過增發A股予以募集。早在今年6月31日，沈陽機床股東大會通過關于增發約13.4億元的議案。其中，8.8億元用于投資高檔數控機床基地，1.6億元將用于部件產業園改造，另外3億元用于補充流動資金。

　　為了此次戰略引資，沈陽市國資委于去年11月針對沈陽機床集團的股權結構進行了調整。沈陽市國資委將沈陽工業國有資產經營有限公司持有上市公司沈陽機床的42%股權，通過行政劃撥給沈陽機床集團(目前正在辦理審核手續)。

　　“在完成股權劃撥之前，沈陽機床集團并不持有上市公司沈陽機床的股份。”沈陽機床證券代表李曉剛表示，“劃撥完成后，沈陽機床的實際控制人仍為沈陽市國資委。”

　　盡管此前沈陽機床集團與上市公司沈陽機床之間不存在股權關系，但這兩家公司是同一套管理班子，沈陽機床集團董事長陳惠仁同時兼任上市公司沈陽機床董事長，而集團公司總經理關錫友兼任上市公司副董事長。此外，沈陽機床集團是昆明機床(600806。SH)的第一大股東，持股29%。

　　“沈陽市國資委將上述42%股權劃撥給沈陽機床集團，一方面疏通了引進外資的外部條件；另一方面，這或許為出售股權套現找到了另一個合適的注解。”一位不愿具名的投資銀行負責人指出。

　　對于轉讓股權的資金歸屬，全國工商聯并購公會理事、北京高朋天達律師事務所合伙人張曉森認為，“沈陽市國資委轉讓國有股份，客觀上并不能充實沈陽機床集團的資金，因為股權出售所獲資金將納入沈陽市國資委和財政部門。”

　　據了解，沈陽機床集團在發展中積累了大量債務，資產負債率一度超過80%。通過多方重組，目前負債率降至60%左右。

　　“除了資金困境外，沈陽機床的另一個問題是沒有引進先進技術。”

　　但沈陽機床集團總經理關錫友透露，此次戰略引資只是集團整體改制方案的一個核心部分。他表示，“這將是一個很好的方案，不僅從根本上解決體制創新的問題，而且能夠把歷史遺留問題解決，進一步提升企業的核心

　　懸念三：

　　中外方戰略目標是否一致？

　　在國際市場上，沈陽機床的差距主要表現在兩方面：其一，沈陽機床雖然進入數控機床生產時代，但只是占領一部分中低端數控機床市場；另一方面，沈陽機床集團的國有獨資體制障礙急需突破。

　　“沈陽機床戰略引資是為了實現投資主體多元化，而不是一賣了之，接下來的重組將圍繞管理體制創新展開。”據沈陽市國資委主任劉永生介紹，JANA基金將以投資方和董事會成員的身份進入沈陽機床，并與其管理層密切“磨合”，以謀2010年趕超世界機床業前三強。

　　如果JANA基金發揮資本和重組優勢，幫助沈陽機床集團進行新一輪資產整合，理順上下游關系，該集團的潛在價值將很可能獲得大幅提高。JANA基金則表示，希望通過提供資金和國際經驗，將沈陽機床集團打造成世界機床產業未來的領軍企業。

　　這也正是沈陽市政府希望的，因而雙方戰略目標“高度一致”。

　　“沈陽機床到了國際化的關鍵時刻，海外投資者此時進入，有利于將沈陽機床的品牌效應推向國際市場。”據沈陽機床集團宣傳部人士介紹，集團銷售收入連續數年保持40%以上增長，其數控產品占國內市場的20%，居全國同行業首位。

　　沈陽機床集團董事長陳惠仁則對媒體評價是次并購為：“打破了沈陽機床50多年來國有獨資的股權結構，實現了企業股權多樣化，有利于企業建立規范的法人治理結構，加速企業發展步伐。”　

　　對于跨國經營戰略，陳惠仁表示：“在外延擴張上，這幾年我們重點在重構三大產業集群，即以沈陽為主，建設沈陽、昆明、歐洲三大產業集群。”這顯然是沈陽機床決策層“戰略路線圖”最明確的闡述。

　　然而，業內人士對此另有看法。一種比較有代表性的觀點認為，JANA基金之所以高價參股并甘愿做小股東，完全是基于戰略考慮，其戰略目標在于通過操作沈陽機床集團未來三到五年海外整體上市，從而獲取高額套現。

　　如是，中資、外資雙方矛盾如何轉化為凝聚力與推動力，以真正執行“國際化”的戰略實現“雙贏”？這個“股權分割模式”仍待事實檢驗。