|
深圳市廣聚能源股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廣聚能源
股票代碼：000096
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
信息披露義務(wù)人：深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司
住所：深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓
通訊地址：深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓
聯(lián)系電話：0755-26862000
股份變動(dòng)性質(zhì)：增加（協(xié)議受讓?zhuān)?br> 簽署日期：2007年5月31日
特別提示
（一）本公司依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告。
（二）本公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
（三）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本收購(gòu)報(bào)告書(shū)已全面披露了本公司及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的深圳市廣聚能源股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截止本收購(gòu)報(bào)告書(shū)提交之日，除本收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制深圳市廣聚能源股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
（四）本次收購(gòu)涉及的股份已被深圳市南山區(qū)人民法院司法凍結(jié)，只有解除司法凍結(jié)后才能進(jìn)行股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（五）本次收購(gòu)將需要得到國(guó)資委的批準(zhǔn)方可實(shí)施，如國(guó)資委不予批準(zhǔn)，則本次收購(gòu)終止。本公司將及時(shí)披露有關(guān)批準(zhǔn)的進(jìn)展情況。
（六）本次收購(gòu)涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，本公司將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予豁免，則本次收購(gòu)終止。
（七）2007年2月7日，深圳市廣聚能源股份有限公司實(shí)施股權(quán)分置改革已滿(mǎn)一年，本次收購(gòu)涉及的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)將不受在股權(quán)分置改革中有關(guān)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的承諾的限制。
（八）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本公司聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，本公司沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。
第一節(jié) 釋義
在本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下特定意義：
收購(gòu)人/本公司、深南集 指 深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司
團(tuán)
科匯通公司 指 深圳市科匯通投資控股有限公司
廣聚能源、上市公司 指 深圳市廣聚能源股份有限公司
合信地產(chǎn) 指 深圳市合信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
深南實(shí)業(yè) 指 深圳市深南實(shí)業(yè)有限公司
洋潤(rùn)公司 指 深圳市洋潤(rùn)投資有限公司
三山公司 指 深圳市三山科技股份有限公司
南山石油 指 深圳市南山石油有限公司
深南燃?xì)? 指 深圳市深南燃?xì)庥邢薰?br> 廣聚電力 指 深圳市廣聚電力投資有限公司
深南電 指 深圳南山熱電股份有限公司
西部電力 指 深圳市西部電力有限公司
協(xié)孚供油 指 深圳市協(xié)孚供油有限公司
億升倉(cāng)儲(chǔ) 指 深圳市億升液體有限公司
本次股份轉(zhuǎn)讓、本次轉(zhuǎn) 指 科匯通公司將所持有的廣聚能源97,955,422股限
讓、本次收購(gòu) 制流通股（占廣聚能源總股本比例的18.55%）協(xié)
議轉(zhuǎn)讓給予本公司之行為
中遠(yuǎn)工業(yè) 指 中遠(yuǎn)（香港）工業(yè)投資有限公司
深圳控股 指 深圳市投資控股有限公司
中遠(yuǎn)財(cái)務(wù) 指 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
深圳社保 指 深圳市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心
深圳匯嘉 指 深圳市匯嘉投資發(fā)展有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
本報(bào)告、本報(bào)告書(shū) 指 深圳市廣聚能源股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況：
1、名稱(chēng)：深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司
2、法定代表人：王建彬
3、注冊(cè)資本：22122.65萬(wàn)元
4、注冊(cè)地址：深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓
5、工商注冊(cè)登記證號(hào)：4403011004003
6、設(shè)立日期：1989年1月25日
7、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
8、經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)項(xiàng)目）。（接主營(yíng)）進(jìn)出口業(yè)務(wù)按市貿(mào)發(fā)局深貿(mào)管審證字第257號(hào)外貿(mào)企業(yè)審定證書(shū)規(guī)定辦理。
9、經(jīng)營(yíng)期限：自一九八九年一月二十五日至二O二O年一月二十五日
10、稅務(wù)登記證號(hào)碼：深國(guó)稅登字440300192440069號(hào)
深地稅字440300192440069號(hào)
11、通訊地址：深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓
12、郵編：518067
13、公司股東：
序號(hào) 本公司股東名稱(chēng) 持有本公司股權(quán)比例（%）
1 深圳市科匯通投資控股有限公司 45.92
2 中遠(yuǎn)（香港）工業(yè)投資有限公司 24.37
3 深圳市投資控股有限公司 20.10
4 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 6.71
5 深圳市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心 2.00
6 深圳市匯嘉投資發(fā)展有限公司 0.90
二、收購(gòu)人股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人
（一）本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（二）附屬企業(yè)基本情況
本公司主要關(guān)聯(lián)企業(yè)有合信地產(chǎn)、深南實(shí)業(yè)、洋潤(rùn)公司、三山公司，本公司在主要關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有的股權(quán)如下表所示：
本公司其他企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位名稱(chēng) 本公司直接持有產(chǎn)權(quán)比例 本公司間接控制產(chǎn)權(quán)比例
合信地產(chǎn) 90% 10%＊
深南實(shí)業(yè) 80% 20%（通過(guò)合信地產(chǎn)控制）
洋潤(rùn)公司 10% 90%（通過(guò)合信地產(chǎn)控制）
三山公司 40% 0
注＊：本公司通過(guò)廣聚能源下屬100%權(quán)益的企業(yè)南山石油而間接控制合信地產(chǎn)10%的權(quán)益。
1、本公司主要關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況
（1）合信地產(chǎn)
①住所：深圳市南山區(qū)蛇口大廈7樓
②法定代表人：王剛
③注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元
④企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
⑤經(jīng)營(yíng)范圍：在合法取得土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；自有物業(yè)的管理。
⑥股東名稱(chēng)及持股比例
股東名稱(chēng) 持股比例
深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司 90%
深圳市南山石油有限公司 10%
⑦截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)6,16501萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,830.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)89.09萬(wàn)元。
（2）深南實(shí)業(yè)
①住所：深圳市南山區(qū)蛇口新街蛇口大廈7樓
②法定代表人：王剛
③注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元
④企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
⑤經(jīng)營(yíng)范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）
⑥股東名稱(chēng)及持股比例
股東名稱(chēng) 持股比例
深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司 80%
深圳市合信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 20%
⑦截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,969.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,952.18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)157.60萬(wàn)元。
（3）洋潤(rùn)投資
①住所：深圳市南山區(qū)馬家龍工業(yè)區(qū)住宅樓1號(hào)B102
②法定代表人：李洪生
③注冊(cè)資本：2800萬(wàn)元
④企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
⑤經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）
⑥股東名稱(chēng)及持股比例
股東名稱(chēng) 持股比例
深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司 10%
深圳市合信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 90%
⑦截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)3,767.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,767.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)75.61萬(wàn)元。
（4）三山公司
①住所：深圳市南山區(qū)南新路1173號(hào)北豪苑五樓AB
②法定代表人：李洪生
③注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元
④企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司
⑤經(jīng)營(yíng)范圍：安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施工、維修；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；蔬菜、花卉、苗木的種植和銷(xiāo)售（蔬菜、花卉、苗木的種植執(zhí)照另行辦理）。
⑥股東名稱(chēng)及持股比例
股東名稱(chēng) 持股比例
深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司 40%
深圳市新豪實(shí)業(yè)有限公司 25%
深圳市寶力達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 35%
⑦截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)1,637.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)882.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-117.91萬(wàn)元。
2、廣聚能源其他企業(yè)的基本情況
廣聚能源主要核心及關(guān)聯(lián)企業(yè)有南山石油、深南燃?xì)狻V聚電力、西部電力、三鼎油運(yùn)公司、石化二站公司、協(xié)孚供油和億升倉(cāng)儲(chǔ)。另外，廣聚能源通過(guò)廣聚電力持有深南電（深交所上市公司）21.68%比例的股份。廣聚能源擁有上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)如下表所示：
廣聚能源其他企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
注表1
單位名稱(chēng) 廣聚能源直接持有產(chǎn)權(quán)比例 廣聚能源間接控制產(chǎn)權(quán)比例
南山石油 100%
深南燃?xì)? 100%
廣聚電力 100%
西部電力 10%
三鼎油運(yùn)公司 22%
石化二站公司 55%
協(xié)孚供油 20%
億升倉(cāng)儲(chǔ) 30%
深南電 - 21.68%
廣聚能源上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況請(qǐng)見(jiàn)廣聚能源（證券代碼000096）2006年的年度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容。
三、收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)
1999年初，本公司將擁有的與油、氣經(jīng)銷(xiāo)及電力投資業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)在廣聚能源設(shè)立時(shí)注入廣聚能源后，一直未再直接從事一般性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。為履行本公司關(guān)于規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，近年來(lái)本公司已將余下的與油、氣業(yè)務(wù)相關(guān)的兩項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司。本公司除控股廣聚能源外，還擁有深南實(shí)業(yè)、洋潤(rùn)投資、合信地產(chǎn)三個(gè)子公司以及新成立的三山公司40%股權(quán)。上述子公司近幾年未從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而三山公司目前從事安防系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工和維護(hù)等。因此，本公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股，核心業(yè)務(wù)為控股廣聚能源。
2、收購(gòu)人近3年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
本公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
深南集團(tuán)近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)表
項(xiàng)目 2004年 2005年 2006年
總資產(chǎn) 1,688,930,640.85 1,700,621,147.74 1,988,516,948.39
凈資產(chǎn) 890,764,972.91 902,996,732.99 978,399,890.67
營(yíng)業(yè)收入 1,881,869,126.25 2,064,440,343.35 2,300,864,051.45
凈利潤(rùn) 100,653,255.45 48,991,856.50 75,842,067.72
凈資產(chǎn)收益率 11.30% 5.43% 8.39%
資產(chǎn)負(fù)債率 25.53% 25.38% 24.74%
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 2007年1-3月
總資產(chǎn) 1,970,931,297.28
凈資產(chǎn) 979,758,423.59
營(yíng)業(yè)收入 466,750,048.07
凈利潤(rùn) 1,606,834.28
凈資產(chǎn)收益率 0.16%
資產(chǎn)負(fù)債率 23.88%
注：收購(gòu)人2006年和2007年1季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、收購(gòu)人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
本公司最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰或刑事處罰，涉及到與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟有2件。簡(jiǎn)要介紹如下：
1、上海二十一世紀(jì)實(shí)業(yè)有限公司涉王大豪案。
2005年5月12日廣東省中山市中級(jí)人民法院出具（1999）中中執(zhí)字第136號(hào)恢字1號(hào)《民事裁定書(shū)》，判決本公司償還中超（海南集團(tuán)）投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)中超公司）人民幣11,746,259.95元。
案由：王大豪拖欠中超公司人民幣11,746,259.95元未還，因王大豪名下25%的上海二十一世紀(jì)聯(lián)合企業(yè)有限公司（下稱(chēng)聯(lián)合企業(yè)）的股權(quán)在其不在場(chǎng)的情況下被轉(zhuǎn)讓給本公司，故中超公司請(qǐng)求法院追加本公司為王大豪案件的被執(zhí)行人，并在王大豪名下25%的聯(lián)合企業(yè)的股權(quán)價(jià)值內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。目前，該案件仍在執(zhí)行過(guò)程中，尚未有最終結(jié)果。該案引起的損失深南集團(tuán)已全部計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
2、本公司與科匯通公司之間的借貸案件。
2003年12月24日，深圳市南山區(qū)人民法院作出（2004）深南法民二初字第26號(hào)《民事裁定書(shū)》裁定：查封科匯通公司持有的廣聚能源全部21.20%之股權(quán)（即股份計(jì)111,936,000股），同時(shí)查封本公司持有的廣聚能源等值股份計(jì)111,936,000股（作為向法院提供的擔(dān)保）。上述股份已于二○○三年十二月二十五日辦理了凍結(jié)手續(xù)。
截止本報(bào)告書(shū)簽署日，本公司持有的的廣聚能源等值股份計(jì)111,936,000股已解除凍結(jié)處于非限制轉(zhuǎn)讓狀態(tài)，科匯通公司持有的廣聚能源111,936,000股股份應(yīng)本公司請(qǐng)求仍處在司法凍結(jié)之中。
案由：二○○三年七月三十日，科匯通公司與本公司簽訂借款協(xié)議，本公司同意向科匯通公司借出款項(xiàng)人民幣14,700萬(wàn)元，借款期限自二○○三年七月三十日起至二○○三年八月八日止，借款利率為同期銀行貸款利率。協(xié)議同時(shí)約定，科匯通公司如未能如期還款，立即將其持有的69,960,000股廣聚能源股份及相應(yīng)權(quán)益抵償給本公司（2003年9月29日，廣聚能源實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增6股的分紅方案，69,960,000股變?yōu)?11,936,000股）。因科匯通公司未能如期還款，本公司于二○○三年十二月向深圳南山區(qū)人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)即司法凍結(jié)科匯通公司持有的廣聚能源111,936,000股股份。
本次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟緫?yīng)向科匯通公司支付的對(duì)價(jià)：部分將以本公司對(duì)科匯通公司的債權(quán)進(jìn)行抵償，不足部分本公司再以現(xiàn)金進(jìn)行支付。
五、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況介紹
本公司董事會(huì)由9名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人；監(jiān)事會(huì)由3人組成。以下是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況：
1、董事基本情況
姓名 任職情況 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否有其他
國(guó)家居住權(quán)
王建彬 董事長(zhǎng) 中國(guó) 深圳 無(wú)
馬智宏 副董事長(zhǎng) 中國(guó) 深圳 無(wú)
王剛 總經(jīng)理 中國(guó) 深圳 無(wú)
李洪生 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
李敦 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
李真 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
賀紅崗 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
張善華 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
金鐘 董事 中國(guó) 深圳 無(wú)
2、監(jiān)事基本情況
姓名 任職情況 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否有其他
國(guó)家居住權(quán)
陳勇 監(jiān)事 中國(guó) 深圳 無(wú)
劉軍 監(jiān)事、總經(jīng)理助理 中國(guó) 深圳 無(wú)
張炎熙 監(jiān)事 中國(guó) 深圳 無(wú)
3、高級(jí)管理人員基本情況
姓名 任職情況 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否有其他
國(guó)家居住權(quán)
王剛 總經(jīng)理 中國(guó) 深圳 無(wú)
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)均沒(méi)有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本報(bào)告書(shū)公告之日，本公司除直接間接合計(jì)持有廣聚能源43.47%的限制流通股（請(qǐng)見(jiàn)本報(bào)告書(shū)第四節(jié)收購(gòu)方式的內(nèi)容）以及通過(guò)廣聚能源間接持有深南電限制流通的21.68%比例的股份外，沒(méi)有持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 收購(gòu)決定和收購(gòu)目的
一、收購(gòu)目的
第一，本公司對(duì)廣聚能源的發(fā)展前景充滿(mǎn)信心，決定增持廣聚能源股份。
第二，解決歷史遺留下來(lái)的本公司與科匯通公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
第三，通過(guò)本次收購(gòu)，進(jìn)一步明晰和簡(jiǎn)化本公司及其實(shí)際控制人對(duì)廣聚能源的控制權(quán)關(guān)系。
本公司目前無(wú)在本次收購(gòu)?fù)瓿珊髷M在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃。
二、收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間
2007年1月21日，本公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并批準(zhǔn)了協(xié)議受讓科匯通持有的廣聚能源限制流通股份97,955,422股的議案。
2007年1月21日，本公司2007年度第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議審議并批準(zhǔn)了協(xié)議受讓科匯通持有的廣聚能源限制流通股份97,955,422股的議案。
第四節(jié) 收購(gòu)方式
一、收購(gòu)人持有上市公司股份的股份數(shù)量和比例
本次協(xié)議受讓前，本公司持有廣聚能源限制流通股份190,635,468股，占上市公司股份比例的36.11%。另外，本公司的兩家絕對(duì)控股的子公司深南實(shí)業(yè)和洋潤(rùn)投資分別擁有廣聚能源限制流通股份26,267,063股和12,601,469股，占廣聚能源股份比例的4.97%和2.39%。以上本公司直接、間接合計(jì)持有廣聚能源股份為229,504,000股，占廣聚能源股份比例的43.47%。
現(xiàn)科匯通公司名義持有廣聚能源限制性流通股份111,936,000股，在廣聚能源股改中，本公司替科匯通公司墊付股改對(duì)價(jià)13,980,578股，占廣聚能源股份比例的2.65%，如包括上述墊付股份，本公司實(shí)際直接、間接合計(jì)持有廣聚能源限制流通股份243,484,578股，占廣聚能源股份比例的46.12%。而科匯通公司實(shí)際持有廣聚能源限制流通股份97,955,422股，占廣聚能源股份比例的18.55%。
本公司本次協(xié)議受讓的廣聚能源限制流通股份97,955,422股，占上市公司股份比例的18.55%。
如本次股份轉(zhuǎn)讓成功且收回在股權(quán)分置改革中為科匯通公司墊付的股改對(duì)價(jià)即廣聚能源股份13,980,578股，則本公司將直接間接合計(jì)持有上市公司股份將達(dá)到341,440,000股，占上市公司股份總比例的64.67%。
1、本次收購(gòu)前，收購(gòu)人股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人
本次股份轉(zhuǎn)讓前廣聚能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人請(qǐng)見(jiàn)本報(bào)告書(shū)第二節(jié)收購(gòu)人介紹，第二部分收購(gòu)人股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人中的本公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖。
2、本次收購(gòu)后，收購(gòu)人股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人
本次收購(gòu)前，收購(gòu)人將收回替科匯通公司墊付股改對(duì)價(jià)13,980,578股，占廣聚能源股份比例的2.65%，本次收購(gòu)加上收回上述13,980,578股股份后，本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
收回股份加本次收購(gòu)后，收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖
二、協(xié)議受讓股份情況
本公司與科匯通公司已簽署《深圳市科匯通投資控股有限公司和深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司關(guān)于深圳市廣聚能源股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容為：
1、轉(zhuǎn)讓方：科匯通公司
2、受讓方：本公司
3、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量：廣聚能源限制流通股份97,955,422股。
4、轉(zhuǎn)讓股份比例：占廣聚能源總股份比例的18.55%。
5、股份性質(zhì)：國(guó)有法人持有的限制流通股。
6、股份性質(zhì)變化：無(wú)，仍為國(guó)有法人持有的限制流通股。
7、每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)2006年末經(jīng)審計(jì)的廣聚能源每股凈資產(chǎn)2.55元溢價(jià)10%確定，即每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.80元。本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣274,275,181.60元。
8、支付方式：對(duì)科匯通公司的全部合法債權(quán)即202,344,765.00元及部分人民幣貨幣資金。上述全部合法債權(quán)指：截至2006年12月31日，轉(zhuǎn)讓方欠付收購(gòu)方的債權(quán)額為人民幣202,344,765.00元，實(shí)際應(yīng)計(jì)至實(shí)際清償（沖抵）之日止的數(shù)額。
本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付：
第一期：協(xié)議簽署日起5個(gè)工作日內(nèi)，本公司支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%，即人民幣82,282,554.48元，以對(duì)科匯通公司享有的合法債權(quán)人民幣82,282,554.48元抵銷(xiāo)其應(yīng)付的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
第二期：本協(xié)議生效先決條件滿(mǎn)足之日起5個(gè)工作日內(nèi)，本公司支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的40%，即人民幣109,710,072.64元，以對(duì)科匯通公司享有的合法債權(quán)人民幣109,710,072.64元抵銷(xiāo)其應(yīng)付的第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
第三期：交割日起5個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)議雙方結(jié)算剩余的合法債權(quán)，協(xié)議雙方同意收購(gòu)方以剩余的合法債權(quán)抵銷(xiāo)其應(yīng)支付的第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，同時(shí)收購(gòu)方以人民幣貨幣資金的方式一次性向轉(zhuǎn)讓方付清轉(zhuǎn)讓總價(jià)款抵銷(xiāo)收購(gòu)方全部合法債權(quán)后的剩余款項(xiàng)。
9、生效條件
（1）雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章。
（2）國(guó)資委批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓。
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)未就收購(gòu)方提供的收購(gòu)報(bào)告書(shū)提出異議。
（4）收購(gòu)方已經(jīng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意其要約收購(gòu)豁免的批復(fù)。
10、重要約定：如本次股份轉(zhuǎn)讓未獲得證監(jiān)會(huì)同意收購(gòu)人要約收購(gòu)豁免的批復(fù)，則協(xié)議雙方同意終止本協(xié)議。
11、協(xié)議簽訂時(shí)間：2007年5月30日。
三、收購(gòu)人持有控制上市公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)等情況
1、本公司持有、控制的廣聚能源股份不存在任何權(quán)利限制。
四、擬轉(zhuǎn)讓上市公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)等情況
1、本次收購(gòu)擬受讓的廣聚能源股份存在權(quán)利限制，已應(yīng)本公司請(qǐng)求被深圳市南山區(qū)人民法院進(jìn)行了司法凍結(jié)。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓沒(méi)有附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議。
3、本公司與科匯通公司沒(méi)有就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。
4、沒(méi)有就科匯通公司在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
五、擬轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)情況
2007年1月21日，本公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并批準(zhǔn)了協(xié)議受讓科匯通公司持有的廣聚能源限制流通股份97,955,422股的議案。
2007年1月21日，本公司2007年度第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議審議并批準(zhǔn)了協(xié)議受讓科匯通公司持有的廣聚能源限制流通股份97,955,422股的議案。
2007年1月30日，科匯通公司董事會(huì)通過(guò)轉(zhuǎn)讓持有的廣聚能源限制流通股份97,955,422股的議案。
本公司協(xié)議受讓上述股份尚需獲得國(guó)資委的批準(zhǔn)。
收購(gòu)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)），承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
深圳市深南石油（集團(tuán)）有限公司
法定代表人：王建彬
簽字：
2007年5月31日
|
|
|
