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新浪財經

福田汽車(600166)2006年度股東大會之律師見證法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 09:36 中國證券網
浩天信和律師事務所關于北汽福田汽車股份有限公司2006年度股東大會之律師見證法律意見書

致：北汽福田汽車股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）、《公司章程》以及其他相關規章的規定，北京市浩天信和律師事務所（以下簡稱本所）接受北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，指派本所穆鐵虎律師（以下簡稱浩天律師）出席公司2006年度股東大會會議，并對該次股東大會的相關事項依法進行見證。
為出具本法律意見書，浩天律師審查了公司提供的相關文件資料。現按照律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次年度股東大會的召集召開及其他相關事項依法出具并提供如下見證意見：
一、本次年度股東大會的召集、召開程序
經查驗，公司本次年度股東大會系根據2007年4月24日召開的三屆十二次董事會會議決議由公司董事會召集召開的。關于召開本次年度股東大會的通知，公司已經于2007年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》等指定報刊及上海證券交易所網站予以公告；本次股東大會審議的議案也已依法充分披露。
經見證，本次股東大會的實際召開符合通知公告中列明的召開時間、召開地點的規定。
二、本次年度股東大會的出席會議人員的資格
經查驗，參加本次年度股東大會會議的股東及股東代理人共計11名，代表股份數391,175,821股，占公司股份總額811,408,500股的48.21%。
本次年度股東大會的股東及股東代理人的資格符合法律法規及公司章程的規定，有權對本次年度股東大會會議的議案進行審議、表決。
公司的部分董事、監事列席參加了本次年度股東大會。
三、出席本次年度股東大會的股東及代理人沒有提出新的議案。
四、本次年度股東大會會議的表決程序及表決結果
經見證，本次年度股東大會會議的表決按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，采取記名方式，就議案內容逐項進行了投票表決。涉及關聯交易事項的，關聯股東依法進行了回避表決；涉及董事（職工董事除外）換屆選舉及監事（職工代表出任的監事除外）換屆選舉根據公司章程的規定通過累積投票制方式進行了選舉。
出席本次年度股東大會會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
本次年度股東大會會議沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
經見證，浩天律師現確認如下表決結果：
1、審議通過了《2006年董事會工作報告》：
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
2、審議通過了《2006年監事會工作報告》
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
3、審議通過了《2006年財務決算報告》
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
4、審議通過了《關于2006年度利潤分配的方案》
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
5、審議通過了《關于2006年度資本公積金轉增股本的方案》
同意票: 391,175,821股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
6、審議通過了《關于2007年度關聯交易的議案》
該議案涉及的關聯股東依法進行了回避表決
7、審議通過了《關于續聘北京京都會計師事務所的議案》
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
8、審議通過了《關于公司執行新會計準則后會計政策和會計估值變更的議案》
同意票: 391,175,821股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
9、審議通過了《關于2007年度獨立董事費用預算的議案》
同意票: 387544600 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
10、審議通過了《關于授權經理部門2007年度銀行融資額度的議案》
同意票: 391,175,821 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票: 0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
11、審議通過了《關于董事換屆選舉的議案》
經見證，該議案涉及的董事選舉實行了累積投票制方式進行投票表決。
12、審議通過了《關于獨立董事換屆選舉的議案》
經見證，該議案涉及的董事選舉實行了累積投票制方式進行投票表決。
13、審議通過了《關于監事換屆選舉的議案》
涉及的股東代表出任的監事選舉通過累積投票制方式進行投票表決。
14、聽取了《關于職工代表董事換屆選舉的報告》
15、聽取了《關于職工代表監事換屆選舉的報告》
16、聽取了《獨立董事述職報告》
五、結論意見
綜上所述，浩天律師認為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定，出席本次會議的股東及代理人資格合法有效，本次會議的表決程序及表決結果合法有效。
北京市浩天信和律師事務所（章）
見證律師： 穆鐵虎
二00七年五月三十日

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