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新浪財經

皖能電力(000543)關于直屬125機組委托替代發電的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 08:44 中國證券網
安徽省皖能股份有限公司關于直屬125機組委托替代發電的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
依據安徽省經濟委員會《關于開展節能調度實施替代發電工作的指導意見》、安徽省電力公司《安徽電網開展節能調度實施替代發電工作實施細則》的要求，公司擬與淮北國安電力有限公司、馬鞍山萬能達發電有限責任公司和阜陽華潤電力有限責任公司分別簽訂2007年年度雙邊替代發電交易合同，合同有效期限為2007年4月1日起至2007年12月31日止。
1、交易內容：
（1）公司所屬合肥電廠1臺12.5萬千萬發電機組的22970萬千瓦時年度計劃上網電量委托淮北國安電力有限公司代發；
（2）公司所屬銅陵電廠2臺12.5萬千萬發電機組的31750萬千瓦時年度計劃上網電量委托由馬鞍山萬能達發電有限責任公司代發；
（3）公司所屬銅陵電廠2臺12.5萬千萬發電機組的18140萬千瓦時年度計劃上網電量和馬鞍山電廠2臺12.5萬千萬發電機組的45570萬千瓦時年度計劃上網電量委托阜陽華潤電力有限責任公司代發。
上述交易中，因馬鞍山萬能達發電有限責任公司系本公司控股股東安徽省能源集團有限公司之控股子公司，故該議案構成關聯交易。
2、關聯人回避事宜：
本次關聯交易經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯人方平董事長、湯大舉副董事長、朱昭明董事已對該項議案的表決進行了回避。
3、交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：
委托替代發電（下簡稱"代發電"）是國家為推動全社會節能降耗水平而出臺的一項政策，即將容量較低機組的電量交由大容量、高參數的機組代發。目前在大部分火力發電機組都面臨負荷不足，利用小時降低的情形下，代發電工作是本公司為貫徹落實國家"節能減排"的方針所采取的一項有力措施，不影響本公司持續經營能力，有利于降低本公司綜合平均發電成本，提高經濟效益。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將本公司第五屆董事會第八次會議審議通過的該關聯交易事項公告如下：
一、關聯交易概述
1、公司所屬合肥電廠＃3機的22970萬千瓦時年度計劃上網電量由淮北國安電力有限公司代發；
2、公司所屬銅陵電廠＃1、#2機組的31750萬千瓦時年度計劃上網電量由馬鞍山萬能達發電有限責任公司代發；
3、公司所屬銅陵電廠＃1、#2機組的18140萬千瓦時年度計劃上網電量和馬鞍山電廠＃11、12機組的45570萬千瓦時年度計劃上網電量由阜陽華潤電力有限責任公司代發。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本公司于2007年5月29日召開了第五屆董事會第八次會議，審議通過了《公司直屬125機組委托替代發電的議案》，與該關聯議案有利害關系的關聯人方平董事長、湯大舉副董事長、朱昭明董事已對該項議案的表決進行了回避，公司非關聯董事均同意本次關聯交易，董事會表決一致通過本次關聯交易，獨立董事發表了獨立意見。
按照《公司章程》的相關規定，本次關聯交易金額超出董事會決定權限，需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司：
該公司于1999年8月9日成立，主營電力生產、銷售，現注冊資本112,000萬元，安徽省能源集團有限公司持有其47％股份，本公司持有其10％股份。擁有4×30萬千萬發電機組。2006年底，該公司總資產352,798萬元，凈資產84,226萬元。2006年度共實現主營業務收入111,937萬元、主營業務利潤8,826萬元、凈利潤1711萬元。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
1、公司所屬合肥電廠1臺12.5萬千萬發電機組的22970萬千瓦時年度計劃上網電量由淮北國安電力有限公司代發（上述代發電量按合肥電廠本年度25000萬千瓦時年度發電計劃以及2006年實際上網電比例折算確定）。公司于合同簽訂后5日內向淮北國安電力有限公司支付生產經費鋪底資金500萬元，待合同期滿后5日內由其歸還。
2、公司所屬銅陵電廠＃1、#2機組的31750萬千瓦時年度計劃上網電量委托馬鞍山萬能達發電有限責任公司代發（上述代發電量按銅陵電廠本年度35000萬千瓦時以及2006年實際上網電比例折算確定）。公司于合同簽訂后5日內向馬鞍山萬能達發電有限責任公司支付生產經費鋪底資金700萬元，待合同期滿后5日內由其歸還。
3、公司所屬銅陵電廠＃1、#2機組的18140萬千瓦時年度計劃上網電量和所屬馬鞍山電廠＃11、12機組的45570萬千瓦時年度計劃上網電量委托阜陽華潤電力有限責任公司代發（上述代發電量分別按銅陵電廠本年度20000萬千瓦時年度發電計劃、馬鞍山電廠本年度50000萬千瓦時年度發電計劃以及兩電廠2006年各自實際上網電比例折算確定）。公司于合同簽訂后5日內向阜陽華潤電力有限公司支付生產經費鋪底資金1500萬元，待合同期滿后5日內由其歸還。
上述代發電量的收益由公司直接與安徽省電力公司按原核定電價和實際代發上網電量按月結算。同時公司按合同約定每月支付替代發電企業生產費用。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本公司董事會認為：實施替代發電工作后，小機組的電量由大容量、高參數機組代發，由于本公司實際銷售的上網電價不變，故該交易有利于降低發電機組煤耗水平和公司綜合平均發電成本。上述三項交易涉及公司主營業務收入總金額約為47000萬元（含稅），其中關聯交易所涉及主營業務收入金額為13000萬元（含稅），分別占本公司上年度所實現的主營業務收入22％和6％左右。
替代發電工作實施后，可能會對被替代機組運行維護工作、電煤供應計劃、職工隊伍穩定性等產生不同程度影響，對此公司將積極采取各種有效措施予以協調和解決。
五、獨立董事意見
公司三名獨立董事一致認為：公司直屬125機組委托替代發電是公司貫徹落實國家"節能減排"方針的一項舉措，有利于降低公司經營成本，提高經濟效益；
議案審議程序合法合規；同意該項議案提交公司2006年度（第十五次）股東大會審議。
六、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第八次會議決議
2、獨立董事意見
安徽省皖能股份有限公司董事會
二OO七年五月三十一日

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