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新浪財經

皖能電力(000543)董事會五屆八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 08:37 中國證券網
安徽省皖能股份有限公司董事會五屆八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽省皖能股份有限公司（以下簡稱"公司"）第五屆董事會第八次會議于2007年5月29日(周二)上午在皖能大廈六樓會議室召開。董事長方平先生主持會議；朱昭明董事因公出差授權委托吳優福董事代理表決，會議應參與表決董事9人（含獨立董事3人），實際參與表決董事和董事代理9人。會議審議并以書面投票方式通過了如下決議：
一、審議通過《關于銅陵皖能發電有限公司吸收合并銅陵深能發電有限公司及增資的議案》銅陵發電廠是安徽省皖能股份有限公司（以下簡稱"本公司"）的直屬電廠，現正在運營的發電資產有三塊：（1）本公司2?25MW 機組；（2）安徽省銅陵深能發電有限責任公司（以下簡稱"銅陵深能公司"）1臺30萬千萬發電機組，深圳市能源集團有限公司占其70%股份；（3）銅陵皖能發電有限公司（以下簡稱"銅陵皖能公司"）1?0 萬千瓦發電機組，本公司占其98%股份。
為加強安全生產管理，減少管理層次，降低管理成本，提高經濟效益，創建環保節約型發電企業，并為后續擴建項目投資建設創造條件，本公司經與深圳市能源集團有限公司及其他各業主協商，簽訂了《銅陵皖能發電有限公司合并增資協議》、《銅陵皖能發電有限公司章程》，擬對銅陵發電廠資產進行重組并實施公司化改制，實行"一廠一司"
的運營體制。具體方案如下：
銅陵皖能公司吸收合并銅陵深能公司，同時公司以2×12.5萬千萬發電機組的凈資產按審計評估后折價對銅陵皖能公司進行增資。
合并增資后的銅陵皖能公司（下簡稱"新公司"）由六家股東構成，本公司持有其61.7％股權；深圳市能源集團有限公司持有26.2％股權；安徽省能源集團有限公司持有3.8％股權；深圳南山熱電股份有限公司持有3.8％股權；安徽力源電力發展有限責任公司持有3%股權、銅陵市建設投資公司持有1.5％股權。合并增資后的注冊資本為62400萬元。根據股東方約定的出資比例，各股東方合并出資方式為：銅陵深能公司經審計評估后的凈資產30479萬元中的23420萬元作為新公司的資本金，余7059萬元轉入新公司的資本公積。本公司2×125MW機組經審計評估后的凈資產19466萬元中的14980萬元作為新公司資本金，余4486萬元轉入新公司的資本公積。
合并增資后，由新公司承繼各方在本次資產評估范圍內的債權、債務，其貸款擔保由各股東方按股權比例分別提供擔保；超出本次資產評估范圍的債權債務，由相應的股東享有或承擔。根據資產審計和評估報告，現本公司2×125MW機組內部核算所產生的對本公司的負債34889萬元，在合并增資后轉為新公司對本公司的負債，還款方式在合并增資協議和補充協議中約定。
重組資產相關審計報告和評估報告已按程序報安徽省國資委及深圳市國資委待批。
上述重組方案、合并增資協議及章程尚待其他各業主的法定程序批準后生效。
董事會授權公司經營層根據具體情況辦理銅陵皖能發電有限公司吸收合并銅陵深能發電有限公司及增資相關事宜的具體工作及后續事項。
本議案董事吳優福、朱昭明董事回避了表決。表決結果為：贊成7人，棄權0人，反對0人。
二、審議通過《關于擬申請發行短期融資券的議案》。
公司擬向中國人民銀行申請發行短期融資券10億元人民幣。其用途主要用于公司控股子公司合肥皖能發電有限公司和銅陵皖能發電有限公司歸還銀行貸款，余下部分用于補充公司流動資金。債券利率將根據發行時的實際情況予以確定。董事會決定將該項議案提交公司股東大會審議，且提請股東大會授權公司董事會對申請發行短期融資券規模、利率等有關具體事宜作出決策。
董事會同意公司向中國人民銀行申請發行短期融資券并將該項議案提交股東大會審議，且提請股東大會授權公司董事會決策發行短期融資券事宜。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
三、審議通過《公司直屬125機組委托替代發電的議案》。
該議案為關聯交易議案，在審議該議案時方平董事長、湯大舉副董事長、朱昭明董事回避了表決。其余董事一致同意。表決結果為：贊成6人，棄權0人，反對0人。
內容詳見《安徽省皖能股份有限公司關于直屬125機組委托替代發電的關聯交易公告》四、審議通過《安徽省皖能股份有限公司總經理工作細則》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
五、審議通過《安徽省皖能股份有限公司信息披露管理制度》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
六、審議通過《安徽省皖能股份有限公司關聯交易管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
七、審議通過《安徽省皖能股份有限公司募集資金管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
八、審議通過《安徽省皖能股份有限公司對外擔保管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
九、審議通過《安徽省皖能股份有限公司獨立董事工作制度》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十、審議通過《安徽省皖能股份有限公司預算管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十一、審議通過《安徽省皖能股份有限公司財務管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十二、審議通過《安徽省皖能股份有限公司提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十三、審議通過《安徽省皖能股份有限公司投資管理辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十四、審議通過《安徽省皖能股份有限公司內部審計管理暫行辦法》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
十五、審議通過《關于召開安徽省皖能股份有限公司2006年度（第十五次）股東大會的議案》董事會定于2007年6月26日（星期二）上午在皖能大廈四樓五號會議室召開2006年度（第十五次）股東大會，詳細內容請見《安徽省皖能股份有限公司2006年年度（第十五次）股東大會的通知》。
表決結果為：贊成9人，棄權0人，反對0人。
上述第四至十四項制度全文請查閱深交所指定網站www.cninfo.com.cn特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事會
二○○七年五月三十一日

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