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保稅科技(600794)簡式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 08:21 中國證券網
股票簡稱：保稅科技 股票代碼：600794
云南新概念保稅科技股份有限公司簡式權益變動報告書
上市 公 司 名 稱：云南新概念保稅科技股份有限公司
上 市 地 點：上海證券交易所
上市公司股票簡稱：保稅科技
上市公司股票代碼：600794
信息 披露 義務人：大理卷煙廠
住 所：大理市下關建設東路191號
通 訊 地 址：大理市下關建設東路191號
權益變動報告書簽署日期：二○○七年四月二十六日
信息披露義務人聲明
（一）信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號-權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告書；
（二）信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準；
（三）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在云南新概念保稅科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在云南新概念保稅科技股份有限公司中擁有權益的股份；
（四）本次股權轉讓已經得到紅塔煙草（集團）有限責任公司批準。
釋 義
除非另有說明，本報告中下列用語具有如下含義：
上市公司/保稅科技 指 云南新概念保稅科技股份有限公司
信息披露義務人/本公司 指 大理卷煙廠
紅塔集團 指 玉溪紅塔煙草(集團)有限責任公司
金港公司 指 張家港保稅區金港資產經營有限公司
A股、股份 指 在上交所掛牌交易的保稅科技人民幣普通股
協議簽署日 指 2007年4月26日
股權轉讓 指 大理卷煙廠協議轉讓持有的保稅科技7,812,147股股權（占保稅科技總股本的5.04%）的行為。
《股權轉讓協議》 指 大理卷煙廠（甲方）、紅塔煙草（集團）有限責任公司（乙方）與張家港保稅區金港資產經營有限公司（丙方）于2007年4月26日簽訂的《股權轉讓協議》
權益變動報告書 指 云南新概念保稅科技股份有限公司簡式權益變動報告書
交易所 指 上海證券交易所
證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
1、公司名稱：大理卷煙廠
2、注冊地址：大理市下關建設東路191號
3、法人代表： 謝昆或
4、注冊資本：壹億零叁佰柒拾伍萬元人民幣
5、注冊號碼： 5329001000311
6、企業類型：國有獨資
7、主營范圍：卷煙制造、卷煙銷售等
8、經營期限： 無限期
9、稅務登記證號碼： 532901218651076
10、主要股東： 云南省煙草專賣局
11、聯系電話： 0872－2125004
12、傳真： 0872－2168333
13、聯系地址：大理市下關建設東路191號
二、信息披露義務人信息披露義務人的董事及其主要負責人的姓名（包括曾用名）、性別、身份證件號碼、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區的居留權、在公司任職或在其他公司兼職情況
1、姓名：
性別：
職務：
國籍：中國
長期居住地：云南省 市
在其他國家或者地區的居留權：無
在公司任職或在其他公司兼職情況：無
（如為多人的，可以采用下面的表格形式披露）
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期 居住地其他國家或者地區的居留權 在公司或其他公司任職情況
謝昆或 男 532901196311250057 中國 云南大理市 無 廠長
楊煜文 男 532901650418371 中國 云南大理市 無 副廠長
李志新 男 532901640621001 中國 云南大理市 無 副總會計師
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人無在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二節 持股目的
本次權益變動后，信息披露義務人不再持有保稅科技的股份，目前未有在未來12個月內增加或減少在上市公司中擁有權益的股份的計劃。
第三節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
大理卷煙廠持有保稅科技7,812,147股股權，占保稅科技總股本的5.04%，股份性質為有限售條件的流通股。
二、本次協議轉讓的主要內容
由于本次協議轉讓股份持有人是大理卷煙廠，該部分股權已經財政部批準劃歸紅塔集團管理，因此大理卷煙廠、紅塔集團和金港公司簽署了三方股權轉讓協議進行本次股權轉讓。協議主要內容如下：
（一）協議當事人
轉讓方：大理卷煙廠、紅塔集團
受讓方：金港公司
（二）轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變動情況
信息披露義務人將持有的保稅科技5.04%的股權，共計7,812,147股轉讓給金港公司。轉讓方大理卷煙廠所轉讓股份屬于國有法人股，由于金港公司屬于國有企業，本次股權轉讓后股份性質將不會發生變化。
（三）轉讓價格和付款安排
根據協議規定，信息披露義務人以協議收購大理卷煙廠持有的保稅科技7,812,147股股權，以協議約定的基準日前30日平均價格的算術平均價格作為每股轉讓價格，據此，股權轉讓的總金額為人民幣55,388,122.23元。
金港公司將在完成本協議標的股權過戶后不超過5個工作日內將上述款項一次性匯入轉讓方指定賬戶。
（四）協議簽訂時間、生效時間
協議簽訂日期為2007年4月26日，協議自當事人各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
三、本次轉讓股份的限制情況及其他情況
保稅科技于2006年7月20日實施了股權分置改革方案。就涉及股權分置改革方案中的承諾，金港公司將繼續履行信息披露義務人在保稅科技實施股權分置改革時的承諾，即："非流通股股東所持非流通股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數量占保稅科技股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五。"
本次股權轉讓成功后，受讓方作為保稅科技的股東對其受讓持有的7,812,147股作出以下承諾：同意繼續履行大理卷煙廠在保稅科技進行股權分置改革時所作出的限售承諾。
自協議生效之日起至信息披露義務人將股權過戶給金港公司之行為完成之日止，信息披露義務人保證與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決，紅塔集團保證促使信息披露義務人與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決。
除上述承諾外，本次股份轉讓無其他附加特殊條件、不存在補充協議、不存在協議雙方就股份表決權的行使的其他安排、也不存在出讓人在保稅科技中擁有權益的其余股份存在其他安排的情況。
四、本次股份轉讓需要批準部門的名稱、批準進展情況。
本次股權轉讓已經得到紅塔煙草（集團）有限責任公司批準，除此以外，不需要再經其他部門批準。
五、權利限制情況
本次股權轉讓所涉及的信息披露義務人持有的保稅科技7,812,147股股權不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。
第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
截至本報告書簽署之日起前6個月內，信息披露義務人沒有通過證券交易所的集中交易買賣保稅科技股票的行為。
第五節 其他重大事項
信息披露義務人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
第六節 備查文件
一、信息披露義務人營業執照；
二、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及身份證明文件；
三、股權轉讓協議。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：大理卷煙廠（蓋章）
法定代表人（或主要負責人）：謝昆或 （簽名）
簽署日期：二OO七年四月二十六日
附表
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 云南新概念保稅科技股份有限公司 上市公司所在地 云南省昆明市春城路62號證券(基)大廈四樓
股票簡稱 保稅科技 股票代碼 600794
信息披露義務人名稱 大理卷煙廠 信息披露義務人注冊地 大理市下關建設東路191號
擁有權益的股份數量變化 增加□ 減少■ 不變，但持股人發生變化□ 有無一致行動人 有 □ 無 ■
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否■ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 ■
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量：7,812,147 股 持股比例：5.039%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
變動數量：7,812,147 股 變動比例：5.039%
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 ■
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □ 否 ■
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
（如是，請注明具體情況）
本次權益變動是否需取得批準 是 ■ 否 □
是否已得到批準 是 ■ 否 □
填表說明：
1、 存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、 不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人：大理卷煙廠（蓋章）
法定代表人（或主要負責人）：謝昆或（簽名）
簽署日期：二OO七年四月二十六日

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