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新浪財經(jīng)

精工科技(002006)關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權(quán)的公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 07:22 中國證券網(wǎng)
證券代碼：002006 證券簡稱：精工科技 公告編號：2007-019
浙江精工科技股份有限公司關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權(quán)的公告
一、股權(quán)收購關(guān)聯(lián)交易概述
浙江精工科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擬采用自籌資金受讓浙江精功機電汽車科技有限公司（以下簡稱"精功機電汽車公司"）持有的湖北精工科技有限公司（以下簡稱"湖北精工科技"）30%的股權(quán)，上述股權(quán)受讓價格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價依據(jù)（其中，精功機電汽車公司持有湖北精工科技30%的股權(quán)評估的凈資產(chǎn)值為3,423.83萬元），確定為人民幣2364萬元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬元整）。股權(quán)受讓完成后，公司持有湖北精工科技的股權(quán)將由50%增至80%，精功機電汽車公司持有湖北精工科技的股權(quán)將由50%減至20%。
因本公司控股股東精功集團有限公司持有精功機電汽車公司76.67%的股權(quán)，故本公司與精功機電汽車公司的上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)2007年5月30日公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行審議時，有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，6名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事) 以5票贊成，0票反對，1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該項議案。
二、股權(quán)收購關(guān)聯(lián)方介紹
該項交易涉及的關(guān)聯(lián)方為浙江精功機電汽車科技有限公司。
根據(jù)紹興縣工商行政管理局2007年4月28日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號3306211011830），該公司企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊資本為15,000萬元，注冊地址為：紹興縣柯橋金柯橋大道112號精功大廈18樓西；法定代表人：孫建江。經(jīng)營范圍：機、電、液一體化機械設(shè)備及零部件、汽車零配件的開發(fā)、制造和銷售、技術(shù)咨詢及服務(wù)；經(jīng)銷：金屬材料（除貴稀金屬）、輕紡原料；汽車（不含小轎車）；貨物進出口（法律、行政法規(guī)禁止的除外）。（經(jīng)營范圍中涉及許可證的項目憑證生產(chǎn)、經(jīng)營）。截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)55,955.65萬元，凈資產(chǎn)17,281.83萬元，2006年度該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28,223.44萬元，凈利潤1,783.45萬元。
精功機電汽車公司自2006年6月成立以來至目前與本公司的關(guān)聯(lián)交易事項如下：
1、經(jīng)2006年8月29日公司第三屆董事會第一次會議審議，同意公司將實施的重型車橋系列生產(chǎn)線項目部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給精功機電汽車公司，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣1,626.82萬元。
2、上述期間公司向精功機電汽車公司銷售貨物或勞務(wù)359.32萬元。
三、股權(quán)收購主體基本情況
本次股權(quán)收購主體為湖北精工科技有限公司。湖北精工科技有限公司，成立于2005年1月，注冊資本為5,000萬元，其中公司持有其50%的股權(quán)，精功機電汽車公司持有其50%的股權(quán)；注冊地址為：武漢市黃陂盤龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楚天大道特1號；經(jīng)營范圍為：建筑工程機械設(shè)備、環(huán)保機械設(shè)備、能源機械設(shè)備和其他機、電、液一體化機械設(shè)備及零部件的科研開發(fā)、制造加工及銷售、租賃和技術(shù)服務(wù)；鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售、安裝、技術(shù)服務(wù)；自營和代理各類技術(shù)及貨物的進出口業(yè)務(wù)（國家法律、法規(guī)規(guī)定需審批后經(jīng)營的項目和品種除外）；進料加工和來料加工業(yè)務(wù)、房屋租賃業(yè)務(wù)。
截止2006年12月31日，湖北精工科技有限公司（母公司）總資產(chǎn)為24,406.05萬元，凈資產(chǎn)4,346.76萬元，2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5,225.59萬元，凈利潤-535.78萬元。
根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評估有限公司出具的浙東評報字[2007]第27號資產(chǎn)評估報告書評估顯示：湖北精工科技（母公司）2006年12月31日的凈資產(chǎn)賬面凈值為4,346.76萬元，評估值為11,412.76萬元，評估增值7,066.00萬元。本次評估增值的主要原因在于湖北精工科技所合法擁有的土地使用權(quán)以當前的當?shù)貒型恋剞D(zhuǎn)讓基準價格評定而增值較多。
四、股權(quán)收購交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、交易雙方
轉(zhuǎn)讓方：浙江精功機電汽車科技有限公司
收購方：浙江精工科技股份有限公司
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽署日期：經(jīng)董事會審議通過后簽署。
3、交易標的：浙江精功機電汽車科技有限公司持有的湖北精工科技有限公司30%的股權(quán)。
4、交易價格：本次股權(quán)收購價格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)浙江東方資產(chǎn)評估有限公司（浙東評報字[2007]第27號）資產(chǎn)評估報告書評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價依據(jù)協(xié)商確定。其中，精功機電汽車公司持有湖北精工科技30%股權(quán)的賬面原值為1500萬元，賬面凈值為1304.03萬元，評估凈值為3,423.83萬元，經(jīng)協(xié)商確定本次股權(quán)收購價格為人民幣2,364萬元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬元整），成交增值1059.97萬元。
5、交易結(jié)算方式：按照交易雙方簽訂的具體協(xié)議，本次股權(quán)收購采取現(xiàn)金付款的方式進行交易。
6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效條件和生效時間：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會審議通過后，交易各方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》經(jīng)交易各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效、并延續(xù)至雙方完全履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)止（包括協(xié)議的變更、修改或補充）。
7、定價政策：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將參照湖北精工科技（母公司）經(jīng)評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
五、本次股權(quán)收購的目的及對公司的影響
本次股權(quán)收購，將有利于提升公司對湖北精工科技的管控能力，進一步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競爭力，從長遠發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
六、獨立董事的獨立意見
1、公司獨立董事事前認可情況
根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生對該交易事項進行了事前認真審議，發(fā)表了以下意見：同意將《關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權(quán)的議案》提交公司董事會審議。
2、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生認為：公司受讓精功機電汽車公司持有的湖北精工科技30%的股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項遵循遵守了公平、公開、公正的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易的實施，將有利于提升公司對湖北精工科技有限公司的管控能力，進一步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競爭力，從長遠發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第六次會議決議；
2、本公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事前認可的意見；
3、本公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；
4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（草案）》；
5、《湖北精工科技有限公司資產(chǎn)評估報告書》。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事會
2007年5月31日

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