|
重慶志平律師事務所關于重慶市迪馬實業股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書
致：重慶市迪馬實業股份有限公司
根據重慶市迪馬實業股份有限公司（以下簡稱公司）的委托和重慶志平律師事務所的指派，本律師出席公司2007年度第二次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），現依據《公司法》、《公司章程》等相關規定，出具本法律意見書。
為了出具本法律意見書，本律師審查了公司提供的第三屆董事會第2次會議文件及有關召開本次股東大會的文件的原件或影印件。
本所律師已得到公司保證，即公司已提供本所出具本法律意見書所必需的書面資料和口頭證言，并保證其提供的資料和口頭證言完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且提供的復印資料與原件一致。
本律師已經按照《公司章程》及其它規范要求，對公司2007年度第二次臨時股東大會的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見，本法律意見中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。
本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司2007年度第二次臨時股東大會的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
本律師經依法對本次大會的召集與召開程序、出席大會人員資格、大會的表決程序等重要事項的合法性進行核驗后，出具法律意見如下：
一、關于公司本次股東大會的召集和召開程序
1、本次股東大會由公司董事會提議并召開，公司已于2007年5月12日、2007年5月21日將本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格、出席會議的登記辦法和委托代理人出席會議的辦法，以公告方式刊登于《中國證券報》、《上海證券報》上。
2、 本次股東大會于2007年5月28日如期召開，召開的實際時間、地點、內容與公告內容一致。同時，本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2007年5月28日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本律師認為，本次股東大會的召集和召開方式符合《公司法》、《公司章程》及相關規定要求。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、現場參加本次股東大會的股東及股東授權代表共計8人，代表公司股份97,354,300股，占公司總股本的60.85%。公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。經本所律師的合理查驗，現場出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》之上，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。
2、根據上證所網絡信息有限公司統計并經公司核查確認，在網絡投票時間內通過網絡投票系統進行表決的股東共161名，代表股份4,258,936股，占公司總股本的2.66%。
本所律師認為，出席公司本次股東大會的上述人員資格符合我國有關法律、法規、規范性文件及公司《章程》之規定。
三、本次股東大會的提案及修改情況
經本律師驗證，本次股東大會上審議的提案均為會議通知中所列明事項。本次股東大會上，沒有股東提出本次股東大會會議通知中所列事項以外的新提案。
四、關于本次股東大會的表決程序
1、本次股東大會對會議通知中列明的事項進行了審議，會議采取現場投票、網絡投票相結合的方式進行表決。
2、出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，表決后分別進行了點票、計票、監票，并當場宣布表決結果；通過上海證券交易所系統提供的網絡投票平臺，在網絡投票結束后，上證所網絡信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。
3、本次投票表決結束后，公司合并統計了審議事項的現場投票和網絡投票的表決結果。表決情況如下
一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決情況：有效表決票101,613,236股；贊成票101,383,358股，占有效表決股份的99.77%，反對票35,600股，棄權票194,278股。
二、逐項審議通過了《關于公司2007年度非公開發行股票的議案》
同意公司向特定對象非公開發行股票，具體內容為：
1、發行種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
有效表決票101,613,236股；贊成票100,299,184股，占有效表決股份的98.71%，反對票53,700股，棄權票1,260,352股。
2、每股面值：人民幣1.00元。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,307,684股，占有效表決股份的98.72%，反對票53,700股，棄權票1,260,352股。
3、發行方式：本次發行采用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內實施。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,303,684股，占有效表決股份的98.71%，反對票15,500股，棄權票1,294,052股。
4、發行數量：不超過5,000萬股（含5,000萬股），在該上限范圍內，股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,257,460股，占有效表決股份的98.67%，反對票15,500股，棄權票1,340,276股。
5、發行對象：本次非公開發行的發行對象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,233,160股，占有效表決股份的98.64%，反對票1,700股，棄權票1,378,376股。
6、鎖定期安排：本次非公開發行的股份，在發行完畢后，機構投資者認購的股份在發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,261,960股，占有效表決股份的98.67%，反對票1,700股，棄權票1,349,576股。
7、上市安排：在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,261,960股，占有效表決股份的98.67%，反對票1,700股，棄權票1,349,576股。
8、發行價格：本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的90%。最終發行價格由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,232,456股，占有效表決股份的98.64%，反對票22,204股，棄權票1,358,576股。
9、募集資金數量及用途：本次發行計劃募集資金約4.1億元，募集資金用于增資控股子公司重慶東原房地產開發有限公司，并最終投資于“中央大街一、二期”項目，該項目預計總投資額為15.16億元，如實際募集資金低于項目投資金額，不足部分由公司貸款或自有資金解決。
本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
有效表決票股4,309,236股；贊成票2,946,816股，占有效表決股份的68.38%，反對票1,700股，棄權票1,360,720股。
10、同意本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行A股議案之日起十二個月內有效。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,261,960股，占有效表決股份的98.67%，反對票1,700股，棄權票1,349,576股。
11、本次發行前滾存的未分配利潤由發行后的全體股東共同享有。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,244,560股，占有效表決股份的98.65%，反對票1,700股，棄權票1,366,976股。
12、授權董事會在決議有效期內全權處理本次非公開發行股票的具體事宜。
① 授權辦理本次非公開發行股票申報事項；
② 決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
③ 授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行方式、發行對象的選擇；
④ 根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
⑤ 授權在本次非公開發行股票完成后，辦理本次發行的股票在上海證券交易所上市事宜；
⑥ 授權董事會本次非公開發行股票完成后，確定增資東原地產的作價水平和持股比例；
⑦ 如證券監管部門對非公開發行股票的政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次非公開發行股票的具體方案作相應調整；
⑧ 授權辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
⑨ 本授權一年內有效。
本次非公開發行股票的方案經公司股東大會審議通過，并報中國證監會核準后方可實施。
有效表決票股101,613,236股；贊成票100,256,160股，占有效表決股份的98.66%，反對票4,700股，棄權票1,352,376股。
三、審議了《關于本次非公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告》本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
有效表決票股4,309,236股；贊成票2,772,688股，占有效表決股份的64.34%，反對票1,700股，棄權票1,534,848股。
本律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規和公司《章程》的規定，表決結果合法有效。
五、結論
本次股東大會經本律師見證，并出具《法律意見書》認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及公司章程的有關規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序符合《公司法》及公司章程的有關規定，會議所通過的決議合法有效。
重慶志平律師事務所
見證律師：張巍
二○○七年五月二十八日
|
|
|
