南京水運(600087)第五屆董事會第九次會議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月30日 14:36 中國證券網(wǎng)
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南京水運實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
南京水運實業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第九次會議于2007年5月28日在武漢召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。
會議由董事長劉錫漢先生主持。經(jīng)認真審議，通過記名投票方式表決，逐項審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于修正＜公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案＞的議案》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
根據(jù)實際情況，公司對第五屆董事會第七次會議審議通過的《公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案》中相關(guān)的第4、第6項做如下修正：
4、發(fā)行對象及認購方式：
本次發(fā)行對象為油運公司、證券投資基金、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者和其他機構(gòu)投資者等特定對象，特定對象不超過10名。上述特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于1,000萬股，超過1,000萬股的必須是10萬股的整數(shù)倍。其中油運公司以其全部海上運輸資產(chǎn)，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸?shù)膶I(yè)子公司的股權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)的評估凈值扣除公司擬置出給油運公司的全部長江運輸船舶及相關(guān)資產(chǎn)評估凈值后的余額作價認購不少于本次發(fā)行的60%，其他特定投資者（不超過9名）以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的剩余部分。
6、募集資金用途：
本次非公開發(fā)行股票除油運公司以資產(chǎn)認購的股票外，其余不超過40%股份向特定機構(gòu)投資者發(fā)行，募集資金預計12億元左右，將全部用于在建7艘4萬噸級原油/成品油船的后續(xù)資金安排，上述項目投資總額為24,585萬美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造進度款7,077萬美元，剩余進度款為17,508萬美元，以中國人民銀行于2007年3月30日公布的美元兌換人民幣的匯率中間價為基準，根據(jù)公司、控股股東和造船廠簽訂的補充協(xié)議所調(diào)整的折算匯率計算，剩余進度款折合人民幣共計138,261萬元；募集資金超出部分將用于公司其他在建船舶的后續(xù)投入，不足部分由公司自籌資金解決。
本次南京長江油運公司以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于修正＜本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告＞的議案》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
根據(jù)實際情況，公司將第五屆董事會第七次會議審議通過的《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告的議案》中項目總投資的表述修正為："上述項目投資總額為24,585萬美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造進度款7,077萬美元，剩余進度款為17,508萬美元，以中國人民銀行于2007年3月30日公布的美元兌換人民幣的匯率中間價為基準，根據(jù)公司、控股股東和造船廠簽訂的補充協(xié)議所調(diào)整的折算匯率計算，剩余進度款折合人民幣共計138,261萬元。"
三、審議通過了《關(guān)于向控股股東轉(zhuǎn)讓公司全部長期股權(quán)投資的議案》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
截至2006年12月31日，公司全部長期股權(quán)投資余額為8,577萬元。為了保證此次非公開發(fā)行股票完成后盡快實現(xiàn)業(yè)務(wù)的完整重組，公司和控股股東協(xié)商同意，將在股東大會審議通過本議案后，簽訂關(guān)于長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并授權(quán)經(jīng)營層在適當時機完成長期投資股權(quán)的置出。
南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
公司獨立董事認為，公司向控股股東轉(zhuǎn)讓全部長期股權(quán)投資有利于實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的完整重組，實現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營和降低管理成本，從而能更好地維護公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于與控股股東簽訂＜關(guān)于以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份協(xié)議＞的議案》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
南京長江油運公司以其全部海上運輸資產(chǎn)參與置換，該等資產(chǎn)截止2007年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為85,307.93萬元，相應的評估值為245,582.57萬元；公司以全部長江運輸資產(chǎn)參與置換，該等資產(chǎn)截止2007年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 17,058.04萬元，相應的評估值為39,669.62萬元，本次擬置換資產(chǎn)以經(jīng)備案的評估值作價。
公司擬發(fā)行不超過40,000萬股A股，油運公司以置換資產(chǎn)的差額205,912.95萬元（即油運公司以其全部海上運輸資產(chǎn)，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸?shù)膶I(yè)子公司的股權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)的評估凈值245,582.57萬元，扣除公司擬出售給油運公司的全部長江運輸船舶及相關(guān)資產(chǎn)評估凈值39,669.62萬元后的余額）認購不少于60%的股份，其他特定投資者（不超過9名）以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的剩余部分。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
公司獨立董事認為，公司與油運公司簽訂的《關(guān)于以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份協(xié)議》內(nèi)容合法，符合公司的根本利益，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署履行了法定的批準程序；審議該關(guān)聯(lián)交易事項的董事會表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于公司承接10億元"04長航企業(yè)債"的議案》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，基于"債務(wù)隨資產(chǎn)走"的原則，公司控股股東南京長江油運公司于2004年發(fā)行的中國長航油運企業(yè)債券將轉(zhuǎn)入我公司，使債券的債務(wù)人變更為我公司。該債券發(fā)行總額為10億元人民幣，期限為10年，由中國建設(shè)銀行江蘇省分行提供擔保。
南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
公司獨立董事認為，公司承接10億元"04長航企業(yè)債"，是本次非公開發(fā)行股票方案實施的必要組成部分，符合全體股東和公司的整體利益。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于控股股東以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)交易報告書》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
為了抓住中國海洋石油運輸市場迅猛發(fā)展的大好時機，做大做強公司的海洋油運主業(yè)，化解長江輸油管道建成對公司長江運輸業(yè)務(wù)的沖擊，消除與控股股東的同業(yè)競爭，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，公司按照公允及充分保護中小股東利益的原則，以全部長江運輸資產(chǎn)與油運公司全部海上運輸資產(chǎn)進行置換，置換差額部分向油運公司發(fā)行股份。
本次交易完成后，在業(yè)務(wù)方面，公司將實現(xiàn)與控股股東油運公司海上石油運輸船舶的整合，海上石油運輸規(guī)模迅速擴大，具體的海上運輸能力的擴張情況如下：
油輪(原油及成品油) 交易前 交易后 2007年底 2008年底 2009年底 2010年底
擁有數(shù)量（艘） 9 23 27 31 37 43
擁有運力（萬噸） 38.8 105.3 130.1 173.6 227.5 305.9
控制運力（萬噸） 0 34.6 39.2 97.1 196 196
合計（萬噸） 38.8 139.9 169.3 270.7 423.5 501.9
運力增幅（%） - 260.57 21.02 59.89 56.45 18.51
從上表看，交易后公司擁有和控制的運力比交易前增長了260.57%，到2010年公司擁有和控制的運力比目前交易后運力又將增長258.76%，比交易前增長了11.94倍。公司海上石油運輸船隊規(guī)模迅速壯大，形成規(guī)模和協(xié)同效應，在海上石油運輸市場上的影響力和談判能力顯著增強，更有利于確保貨源數(shù)量與運輸價格的平穩(wěn)，并有能力承接更大的運輸合同，使公司的核心競爭力大幅得以提升。
在效益方面，本次交易后，公司備考合并的營業(yè)收入和利潤有較大幅度提升，2007年1-3月營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別比交易前增長112.25%和154.44%；2006年全年主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤分別比交易前增長84.63%和46.01%。 同時，根據(jù)盈利預測，公司2007年凈利潤為28,443.67萬元，比2006年提高59.16%；2008年預測凈利潤為59,772.09萬元，比2006年提高234.46%，有效地保護了投資者的利益。
本次控股股東以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
公司獨立董事認為，本次控股股東以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份的目的是實現(xiàn)油運公司海上運輸資產(chǎn)的整體上市，本次發(fā)行完成后將大幅提升公司價值，徹底消除原公司與油運公司之間存在的同業(yè)競爭，大幅降低關(guān)聯(lián)交易比例，有利于維護公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于同意控股股東申請豁免要約收購義務(wù)的議案》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行股票后，控股股東油運公司持有南京水運股權(quán)的比例將超過南京水運總股本的30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，油運公司應該履行要約收購義務(wù)，除非獲得豁免。
鑒于：1、油運公司獲得要約收購豁免是《關(guān)于以資產(chǎn)置換差額認購非公開發(fā)行股份協(xié)議》生效的前提條件； 2、油運公司承諾，三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行獲得的股權(quán)；3、油運公司在未來12個月并未有對南京水運股份的增持計劃。
因此，公司擬提請股東大會同意油運公司申請豁免要約收購義務(wù)。
南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
獨立董事認為，公司擬提請股東大會同意油運公司申請豁免要約收購義務(wù)，符合上市公司的根本利益，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
八、審議通過了《關(guān)于擬與控股股東簽訂＜日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議＞的議案》
（5票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行股票方案完成后，公司與控股股東南京長江油運公司在石油運輸主營業(yè)務(wù)上將明確分開，同業(yè)競爭問題徹底解決。但是，為了實現(xiàn)與控股股東之間的優(yōu)勢互補，利用其完善的后勤保障系統(tǒng)，降低公司的營運成本，提高公司經(jīng)濟效益，本次非公開發(fā)行完成后，公司與油運公司之間還將存在一定數(shù)量的日常關(guān)聯(lián)交易。公司管理層與控股股東事先就該類日常關(guān)聯(lián)交易進行了協(xié)商和溝通，并擬定了交易協(xié)議，主要包括三大類：船舶保障服務(wù)、員工后勤服務(wù)和其他綜合服務(wù)。
以上協(xié)議項下日常交易事項假設(shè)自2007年10月1日開始發(fā)生，預計2007年10-12月累計發(fā)生交易金額約為1,800萬元；以上協(xié)議項下日常交易事項主要內(nèi)容及定價標準假設(shè)在2008年維持不變，預計2008年累計發(fā)生交易金額約為6,000萬元。
本公司將在年度股東大會之前就以上事項發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告。
南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒有參與此項表決。
獨立董事認為，本次非公開發(fā)行股票方案完成后，雙方還將存在一定數(shù)量的日常關(guān)聯(lián)交易。該類日常關(guān)聯(lián)交易都是因為生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。
以上關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
九、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
十、審議通過了《公司募集資金管理辦法》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
十一、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
由于可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，2004年底至2007年3月29日可轉(zhuǎn)債贖回日，公司新增股本17,902,193元，即由2004年12月31日的515,697,468元增加到533,599,661元。現(xiàn)擬將公司注冊資本由2004年12月31日的515,697,468元變更為533,599,661元，同時修改《公司章程》第六條為："公司注冊資本為人民幣53,359.9661萬元"。
十二、審議通過了《關(guān)于投資建造兩艘瀝青船的議案》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
為了進一步優(yōu)化公司運力結(jié)構(gòu)，鞏固和擴大運輸市場份額，提升公司競爭實力和經(jīng)濟效益，公司擬投資建造2艘4,999噸級重油船。該項目單船造價5,800萬元，總投資額約11,600萬元，建成投產(chǎn)后將主要服務(wù)于東亞、東南亞至我國國內(nèi)的進口瀝青運輸市場。據(jù)項目可行性測算，該項目投產(chǎn)后能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益，單船預計可實現(xiàn)年運輸收入2,124萬元，凈利潤115.31萬元，對公司利潤增長將有一定的支撐。
十三、審議通過了《公司內(nèi)控自我評價報告》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
十四、審議通過了《關(guān)于修訂＜公司信息披露管理事務(wù)制度＞的議案》
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
以上議案中，第1至12項均需提交下次股東大會審議批準。
十五、審議通過了《關(guān)于召開2006年度股東大會的議案》。
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
召開2006年度股東大會的具體事項，請詳見公司本日同時公告的《南京水運實業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2006年度股東大會的通知》。
南京水運實業(yè)股份有限公司董事會
二○○七年五月三十日
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