*ST天宏(600419)資產重組暨向特定對象發行股份購買資產草案
http://www.sina.com.cn 2007年05月29日 17:11 中國證券網
|
新疆天宏紙業股份有限公司資產重組 暨向特定對象發行股份購買資產草案
緒言
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“天宏”或“公司”）2004年、2005年連續兩年經營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：
*ST天宏。2006年公司實現凈利潤91.20萬元，避免了連續三年虧損從而導致退市的風險。公司主要業務為文化用紙及棉紗的生產及銷售，紙制品生產能力為8萬噸，棉紗加工能力10萬錠。2006年公司整體盈利91.2萬元,由于公司棉紡業務2006年盈利428.98萬元，公司虧損主要由于造紙業務產生。
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力,而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行股份購買資產。公司擬以常德天宏股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。方案實施后，公司將置換出紙業資產，依托石河子地區豐富的棉花資源優勢，充分利用兵團集中力量做大紡織工業等六大支柱產業的有利條件發展棉紡業，實施上述重組后，公司經營將轉型為棉紡織為主、造紙為輔，棉紡生產能力將達到二十多萬錠。
銀河紡織近三年簡要財務數據 （單位：萬元）
主要會計數據 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主營業務成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主營業務利潤 2,239.22 2,829.55 595.54
利潤總額 656.11 950.11 -1,088.10
凈利潤 604.33 950.11 -1,088.10
經營活動產生的現金流量凈額 958.41 1077.96 300.77
總資產 33617.98 34687.44 31394.89
凈資產 17728.76 17674.27 16724.16
第一章、公司資產重組暨向特定對象發行股份購買資產總體方案
石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權。公司擬以持有的常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權及本部紙業相關資產按照評估后的資產凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權劃轉
將銀河紡織的股權轉讓給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產重組及向特定對象發行股份購買資產
對擬置入資產和擬置出資產進行評估、審計；
以新疆天宏造紙資產及向特定對象發行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
第二章、重組方情況介紹
本次資產重組的重組方為石河子國有資產經營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150,549萬元，經營范圍：國有資產產權（股權）經營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農八師石河子市的國有資產經營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構，自身不從事具體生產經營業務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。其組織結構圖如下：（略）
第三章、置入資產、置出資產基本情況
一．銀河紡織基本情況
1、銀河紡織概況
銀河紡織下設六個職能部室、三個分3廠和一個控股子公司，現有員工560人，其中高、中、基層管理人員33人及工程技術人員70人。分別被石河子市授予“衛生紅旗單位”、“精神明先進單位”、“納稅50強企業”,2005年被兵團評為“農業產業化優秀龍頭企業”。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56,000錠、線錠4,512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。
銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78％，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備主要從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21 世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37％。
銀河紡織主要產品全國平均水平指標的比較
指標 無結頭紗比重 萬錠用工水平
全國平均水平 55.3% 190
銀河紡織水平 100.0% 70
2、銀河紡織主要財務數據
（1）銀河紡織簡要財務資料
銀河紡織近三年簡要財務資料（單位:萬元）
主要會計數據 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主營業務成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主營業務利潤 2,239.22 2,829.55 595.54
利潤總額 656.11 950.11 -1,088.10
凈利潤 604.33 950.11 -1,088.10
經營活動產生的現金流量凈額 958.41 1077.96 300.77
總資產 33617.98 34687.44 31394.89
凈資產 17728.76 17674.27 16724.16
（2）銀河紡織資產質量分析
銀河紡織資產構成
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
項目 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
流動資產 11049.59 32.87% 11529.63 33.24% 7988.42 25.44%
固定資產 21828.23 64.93% 22399.90 64.58% 23406.47 74.56%
無形資產 740.16 2.20% 757.90 2.18% 0
資產總計 33617.98 100% 34687.44 100% 31394.89 100%
銀河紡織近三年及主營業務收入構成（單位：萬元）。
2006年 2005年 2004年
產品類別 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
環錠紡棉紗 15591.35 69.27% 17251.91 62.83% 11123.44 75.52%
氣流紡棉紗 4613.41 20.50% 4356.54 15.87% 3605.11 24.48%
原棉 2302.28 10.23% 5847.45 21.30% 0.00 0.00%
收入總計 22507.04 100% 27455.90 100% 14728.56 100%
銀河紡織近三年主營業務毛利率（單位：萬元）
項目 類別 2006年 2005年 2004年
收入 15591.35 17251.91 11123.44
環錠紡棉紗 成本 14042.97 15046.80 11112.88
毛利率 9.93% 12.78% 0.09%
收入 4613.41 4356.54 3605.11
氣流紡棉紗 成本 4129.55 3732.51 2991.90
毛利率 10.49% 14.32% 17.01%
收入 2302.28 5847.45 0.00
原棉 成本 1987.29 5774.39 0.00
毛利率 13.68% 1.25% 0.00%
總收入 22507.04 27455.90 14728.56
合計 總成本 20159.82 24553.71 14104.77
綜合毛利率 10.43% 10.57% 4.24%
3、銀河紡織持續盈利能力分析
中國加入WTO后紡織品出口配額的取消，非國有紡織企業發展迅猛，生產規模大幅增加，棉紡織行業出現了新的競爭。但受國內外市場需求的拉動，供求關系依然處于平衡狀態，行業內的競爭仍屬良性競爭。國內較大的棉紡織企業有山東魏橋、華芳集團、常山紡織集團、安徽華茂集團等。國內上市公司主要有華茂股份、常山股份、飛亞股份等。
因尚未進入資本市場，在企業規模等方面，銀河紡織較已上市公司仍存在一定差距，尚有一些不可比因素，但在裝備、工藝、用工、管理、產品結構、盈利水平等方面具有自己獨有的優勢和特點，與銀河紡織業務相近的同行業上市公司的財務指標比較情況如下表所示：
銀河紡織與紡織行業上市公司盈利能力指標對比
比較 財務指標 常山 華茂 慶豐 飛亞 德棉 華芳 魯泰 申達 平均 銀河
項目 股份 股份 股份 股份 股份 股份 A 股份 值 紡織
毛利率（%） 10.78 15.05 10.82 6.12 15.18 7.86 25.62 7.29 12.34 10.43
盈利 凈利率（%） 1.95 8 0.55 0.13 2.78 2.33 11.69 2.3 3.71 2.69
能力 凈資產收益 3.32 9.28 1.45 0.23 5.72 2.44 17.14 7.03 5.83 3.41
率（%）
注：上市公司的財務指標采用公開披露2006年報數據
本公司主營業務為中高檔棉紡織產品的生產與銷售，盈利能力處于同行業上等水平。多年來連續不斷的技術升級改造和產品結構調整，使股份公司具備了較強的技術優勢和產品優勢，體現了紡織產業由勞動密集型向技術密集型轉變的產業特征。
2004 年全球棉花價格巨幅波動造成銀河紡織大幅虧損。棉花是棉紡織企業生產活動中的主要原材料，約占生產成本的70－80%左右，棉花市場價格的波動對發行人的生產成本和盈利水平構成直接的影響。我國自1999年對棉花流通體制進行改革至今，國內棉花市場的供應價格已經基本市場化。2003年秋季，由于全國大面積、長時間陰雨天氣導致新棉上市推遲和嚴重減產，在國內出現了幾十年未遇的棉花資源緊張局面，由于棉花價格大幅上漲，2004 年國內棉紡織全行業普遍虧損。
根據國家產業政策及行業特點，銀河紡織將實現棉紡織產業的規模擴張，從1月27日召開的新疆生產建設兵團農業工作會議上獲悉，今年新疆兵團農業發展目標已確定：完成增加值154億元，農業職工家庭人均純收入5000元，同比分別增長5.48％和9.6％。會議提出，今年兵團計劃播種棉花750萬畝。將進一步提升農業機械化水平，采棉機保有量360臺，種植業綜合機械化水平超過85％。另悉，今年兵團將種植雜交棉80至100萬畝，以進一步發揮雜交棉增產潛力，帶動兵團棉花生產再上新臺階。
二、新疆天宏本部紙業資產
新疆天宏本部紙業資產主要是各類機器設備、廠房、應收帳款、東泉農場等資產等。在生產經營過程中，部分資產利用效率低下，給本部造紙業務帶來了一定的負面影響，為了減輕本部造紙業資產負擔，擬將本部紙業資產中的造紙業相關資產置出新疆天宏。根據評估報告，該部分紙業資產評估凈值為3,953萬元。
三、新疆天宏持有常德天宏紙業有限責任公司92.73%
常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“本公司”）成立于2002年2月25日。常德天宏注冊資本5500萬元，其中新疆天宏持有5100萬元，持股比例為92.73%,常德天宏的主導產品是各類書寫紙、雙膠紙、膠印書刊紙等，2006年年底常德天宏的經審計凈資產為4,857.22萬元，評估價值為5,149萬元。根據湖南省人民政府辦公廳“湘政辦函[2006]212號”文，2007年3月31日前，凡無堿回收裝置或雖有堿回收裝置但污染物排放不能穩定達標的化學制漿造紙企業和無有效環保設施或污染物排放不能穩定達標的廢紙造紙企業一律停止生產，由于常德天宏紙業有限責任公司尚未安裝堿回收裝置，此事項將對常德天宏以后的持續經營造成嚴重不利影響。
第四章、資產重組暨向特定對象發行股份購買資產對公司的影響
一、新疆天宏逐步完成主業轉型，解決環保風險壓力及原材料不
足問題
新疆天宏目前的主營業務是造紙，造紙屬于環保治理重點行業，國家及社會對環保問題日益關注。常德子公司未安裝堿回收裝置，環保風險很大。新疆天宏本部造紙廠原料供應不足，導致本部造紙廠生產效率降低，直接影響了公司的盈利能力。在完成主業轉型后，由于棉紡行業排污少、污染程度較低，重組后公司的棉紡業務不會面臨較大的環保風險。新疆作為中國重要的產棉基地，為公司的棉紡行業提供了良好的原料保障。
二、公司盈利能力有較大提升
公司現有紙業資產盈利能力較差，重組完成后，公司主業完成轉型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現凈利潤為300萬元，2008年可實現利潤為800萬元。
三、本次資產重組完成后減少關聯交易的措施
本次資產重組完成后，公司將盡可能避免和減少關聯交易，如關聯交易無法避免，則公司將嚴格按照《公司章程》和國家相關法律、行政法規、規范性文件之規定處理，保證關聯交易公允合理，確保公司及全體股東的利益不受損害。
新疆天宏紙業股份有限公司
2007年5月27日
|
|
|
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
|
|
|
