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證券代碼：600067 證券簡稱：冠城大通 公告編號：臨2007—018
冠城大通股份有限公司
向特定對象發行新股購買資產情況報告暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的規
定，現將本公司發行股份后的股份變動情況有關事宜公告如下：
一、本次股份變動原因及批準情況
（一）本次發行的批準情況
冠城大通股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“冠城大通”）本次向中國
海淀集團有限公司（以下簡稱“中國海淀”）下屬全資附屬公司StarlexLimited
（以下簡稱“Starlex”）發行新股購買資產相關方案，已經于2006年8月21
日獲得冠城大通2006年度第一次臨時股東大會審議通過；Starlex董事會已于
2006年7月19日審議通過了本次購買協議；中國海淀董事會也于2006年7月
19日審議通過了本次購買協議。該協議已于2006年9月15日經中國海淀股東
大會的審議批準。
2006年12月1日，中華人民共和國商務部原則同意冠城大通引進境外戰略
投資者（商批字[2006]2230號），向Starlex定向增發7272萬股人民幣普通股。
2007年4月11日，中國證券監督管理委員會核準本次發行（證監公司字[2007]
62號）；同日，中國證券監督管理委員會同意豁免Starlex及其一致行動人因取
得本次發行的新股而導致的要約收購義務（證監公司字[2007]63號）。
公司董事會根據上述核準文件要求和公司股東大會的授權辦理了本次發行
相關事宜。2007年5月22日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司完成本次發行新增股份的登記及股份限售工作。
（二）發行股票種類、面值和數量
1、股票種類：人民幣普通股（A）股
1
2、股票面值：1.00元/股
3、發行股數：7,272萬股
（三）發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的發行價為該決議公告日（2006年7月19日）前二十
個交易日收盤價的算術平均價，即每股5.71元。鑒于公司于2006年8月2日實
施了每10股送1.5股派0.167元（含稅）的2005年度分配方案，按照雙方協議
約定，對上述發行價格進行除權除息調整，調整后發行價格為4.95元/股。
本次發行價格經公司2006年第一次臨時股東大會表決通過，豐榕投資在股
東大會審議本議案時回避了表決。
（四）對價支付方式
中國海淀、Starlex本次增持冠城大通7,272萬股股份的對價是將其持有的北
京京冠房地產開發有限公司（以下簡稱“京冠地產”）100%的股權置入到冠城大
通。
本次擬購買資產以經評估機構評估的價值確定。按照福州聯合資產評估有限
責任公司出具的（2006）榕聯評字第218號《資產評估報告》，截至2006年5
月31日（以下將該日期稱為“評估基準日”），京冠地產的評估凈值為36,388.08
萬元。本協議雙方同意，按照此資產評估凈值作為本次交易的定價參考，經過協
商，雙方確定京冠地產100％股權的交易價格為36,000萬元。
該股票對價不足以支付本次購買價款的部分，將由本公司支付現金對價予以
補足。
根據福建立信閩都會計師事務所有限公司出具的驗資報告（閩信審字（2007）
A057 號），本次發行新股購買資產交易完成后，冠城大通累計注冊資本實收金額
為人民幣443,705,186元。
有關本次發行新股購買資產的詳細情況，可以查閱2007年4月18日在《中
國證券報》、《上海證券報》上公告的《冠城大通向特定對象發行新股購買資產暨
關聯交易報告書摘要》，報告書全文亦可在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn ）查閱。
二、公司發行前后股份變動和限售情況
2
（一）公司歷次股份變動情況
1997年5月8日，公司發行的社會公眾股票1357.53萬股獲準在上海證券交
易所上市交易。
1997年9月5日，經公司股東大會批準，公司實施每10股送3股和每10
股轉增3股的分配方案，總股本變更為8296.848萬股。
2000年經中國證監會批準，公司向股東配售普通股2204.318萬股，總股本
變更為10501.166萬股。
2002年10月31日，經公司股東大會批準，公司實施每10股送2股和每10
股轉增4股的分配方案，總股本變更為16801.8653萬股。
2004年5月27日，經公司股東大會批準，公司實施每10股送2股派0.5元
（含稅）和資本公積每10股轉增4股的分配方案，總股本變更為26882.9845萬
股。
2005年7月20日，經公司股東大會批準，公司實施每10股送1股及送紅
利 0.5 元（含稅）和資本公積每 10 股轉增 1 股的分配方案，總股本變更為
32259.5814萬股。
2006年8月2日，經公司2005年度股東大會批準，公司實施每10股送1.5
股派0.167元（含稅）的分配方案，總股本變更為37098.5186萬股。
截至本次定向增發新增股份登記完成前，冠城大通的股東情況如下：
股東名稱 股份性質 股數（股） 持股比例（%）
福建豐榕投資有限公司 限售流通股 81,488,899 21.97
非限售流通股 35,181,220 9.48
福州建銀貿易公司 限售流通股 5,652,480 1.52
中國建銀投資有限責任公司 限售流通股 5,539,430 1.49
其他股東 流通股 243,123,157 65.57
總股本 370,985,186 100
注1：福建豐榕投資有限公司以下簡稱“豐榕投資”
（二）本次股份變動情況
本次新增7,272萬股股份已于2007年5月22日在中國證券登記結算公司上
3
海分公司完成登記托管，托管完成后，公司的股本結構如下：
本次變動前 本次發行 本次變動后
股份數量 比例 股份數量 股份數量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的流通股 92,680,809 24.98 72,720,000 165,400,809 37.28
其中：境內法人 92,680,809 24.98 - 92,680,809 20.89
境外法人 0 0 72,720,000 72,720,000 16.39
無限售條件的流通股 278,304,377 75.02 0 278,304,377 62.72
總股本 370,985,186 100 72,720,000 443,705,186 100
（三）本次發行前后冠城大通控股股東及其一致行動人持股比例變化
本次發行前 本次發行后
股份數量 持股比例 股份數量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
總股本 370,985,186 100 443,705,186 100
其中:豐榕投資 116,670,119 31.45 116,670,119 26.29
Starlex 0 0 72,720,000 16.39
一致行動人持股合計 116,670,119 31.45 189,390,119 42.68
注1：本次發行前股份數量是指截至2006年9月21日的情況，即豐榕投資截至2006
年9月21日，其按照股改承諾及中國證監會相關豁免批復，通過上海證券交易所集中競價
的交易方式增持冠城大通A股35,181,220股；截至2006年9月21日，豐榕投資合計持有
冠城大通股份數量為116,670,119股，占本公司總股本的31.45％。
注2：一致行動人持股合計指豐榕投資和Starlex Limited合計持股情況。
（四）本次發行后公司前10名有限售條件股東持股情況及限售條件
序 有限售條件股東名稱 持有限售條件 可上市交易時間 新增可上市交 限售條件
號 股份數量(股) 易股份數量
1 豐榕投資 81,488,899 2009年1月5日 81,488,899 股改承諾
2 Starlex 72,720,000 2010年5月23日 72,720,000 本次新增股份自
發行結束之日起
36個月內不轉讓
3 福州建銀貿易公司 5,652,480 未確定 5,652,480 注1
4 中國建銀投資有限責 5,539,430 未確定 5,539,430 注1
任公司
4
注1：福州建銀貿易公司和中國建銀投資有限責任公司未簽署同意冠城大通股權分置
改革方案，豐榕投資對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流
通股股東所持股份如上市流通，應向豐榕投資償還代為墊付的款項，或取得豐榕投資的同意，
并由冠城大通向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。截止目前，上述兩家公司尚
未履行相關手續。
（五）本次發行前公司前10名股東持股情況
截至2007年4月30日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例 持有限售條件 備注
股份數量（股）
1 福建豐榕投資有限公司 116,670,119 31.45% 81,488,899 注1、3
2 中國建設銀行－長城消費增值股 7,272,088 1.96%
票型證券投資基金
3 中國銀行－易方達積極成長證券 7,057,367 1.90%
投資基金
4 中國工商銀行－易方達價值精選 6,860,000 1.85%
股票型證券投資基金
5 中國農業銀行－華夏平穩增長混 5,850,000 1.58%
合型證券投資基金
6 福州建銀貿易公司 5,652,480 1.52% 5,652,480 注2、3
7 中國建銀投資有限責任公司 5,539,430 1.49% 5,539,430 注2、3
8 交通銀行－科瑞證券投資基金 4,789,854 1.29%
9 福州市投資管理公司 4,065,451 1.10%
10 中國農業銀行－大成精選增值混 3,699,926 1.00%
合型證券投資基金
注1：福建豐榕投資有限公司現在所持有的冠城大通非流通股股份自獲得上市流通權
之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。作出追送股份的特別承諾送出的股份，在承諾
期內進行鎖定。
注2：除福建豐榕投資有限公司外，公司其他非流通股股東現在所持有的冠城大通非
流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。
注3：對于未簽署同意股權分置改革方案的福州建銀貿易公司和中國建銀投資有限責
任公司，福建豐榕投資有限公司同意對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付
5
后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向福建豐榕投資有限公司償還代為墊付的
款項，或取得福建豐榕投資有限公司的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的
上市流通申請。
（六）本次非公開發行股份的上市與流通時間
本次新增股份的性質為流通A 股，Starlex/中國海淀共同承諾：所持本次非
公開發行之股份自發行結束之日起，三十六個月內不轉讓。本次新增股份預計上
市時間為2010年5月23日。
三、本次股份變動對公司的影響
（一）理順業務架構，解決同業競爭
冠城大通向中國海淀全資附屬公司Starlex發行股份，購買中國海淀的房地
產開發業務，能夠有效消除同業競爭，有利于保持上市公司的獨立性，維護社會
公眾投資者的利益。
（二）提升冠城大通的市場競爭能力
冠城大通通過新增股份購買優質的房地產資產，有助于實現冠城大通在房地
產開發業務上的規模效應，有利于冠城大通未來充分利用資本市場，將公司發展
成為優質的房地產上市公司，提高冠城大通的整體市場競爭力，既符合主管部門
支持符合國家產業政策、具有良好發展前景的冠城大通做強做優的意圖，也符合
冠城大通未來發展和逐步壯大的需要。
（三）增加業務收入，提升公司的業績水平
如果本次發行成功，冠城大通的總資產規模、凈資產規模和凈利潤均將大幅
增長，每股收益、主營業務收入均有一定程度提高，進一步增強了公司的盈利能
力和市場競爭能力，為公司持續健康發展奠定了基礎。
以冠城大通2006-2007年度模擬合并盈利預測數據為參照，對比購買前后的
盈利水平： （單位：萬元）
項目 2006年度 2007年度現有會計準則 2007年度新會計準則
冠城大通 冠城大通 模擬合并預測 冠城大通 模擬合并預測
主營業務收入 330,180.92 454,392.50 533,297.01 467,508.88 546,838.39
凈利潤 11,124.60 12,039.76 17,281.60 17,602.65 28,538.88
每股收益（元） 0.30 0.32 0.39 0.34 0.51
6
四、 備查文件
1、冠城大通與STARLEX簽訂的《關于冠城大通股份有限公司非公開增發股
份購買資產的協議書》
2、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]62號文
3、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]63號文
4、冠城大通向特定對象發行新股購買資產暨關聯交易報告書
五、聯系方式
1、冠城大通股份有限公司
聯系地址：福建省福州市五一中路32號元洪大廈26層
電話：0591-83353338
傳真：0591-83350026
聯系人：林思雨、肖林壽
2、保薦機構暨獨立財務顧問
名稱：國海證券有限責任公司
地址：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道18號教育科技大廈32層
電話：0755-83716857
傳真：0755-83716840
項目主辦人：彭晗
聯系人：周宏章、武飛、彭晗、許麗娜
保薦代表人：周宏章、武飛
特此公告。
冠城大通股份有限公司
2007年5月29日
7
http://www.zhonglun.com
中國北京市朝陽區建國路118號招商局中心01樓12/13層 郵政編碼:100022 電話/ Tel: (8610) 6568-1188
12/F-13/F,Building01,ChinaMerchantsTower,No.118JianguoRoad 傳真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F)
ChaoyangDistrict,Beijing100022,People’sRepublicofChina 傳真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F)
致：冠城大通股份有限公司
關于冠城大通股份有限公司
向特定對象非公開發行股票購買資產暨關聯交易
實施結果的法律意見書
敬啟者：
受貴公司委托，北京市中倫金通律師事務所（以下簡稱“本所”）為貴公司
以非公開發行股份購買StarlexLimited 持有的北京京冠房地產開發有限公司（以
下簡稱“京冠地產”）100％股權之事宜（以下簡稱“本次交易”）提供專項法
律服務。
根據貴公司與StarlexLimited 于2006年8月3日簽訂的《關于冠城大通股
份有限公司非公開增發股份購買資產的協議書》，本次交易系由貴公司向Starlex
Limited 非公開發行人民幣普通股股份7272萬股作為對價，受讓StarlexLimited
持有的京冠地產100％股權，對股票對價款不足部分人民幣3.6萬元，由貴公司
以現金支付。
根據本所律師核查，本次交易實施情況如下：
一、關于本次交易已取得的批準
根據本所律師核查，本次交易已獲得如下批準：
（1）2006年8月21日，貴公司2006年第一次臨時股東大會，表決批準
了本次交易相關事宜，并同意StarlexLimited 、中國海淀集團有限公司（以下簡
稱“中國海淀”）及福建豐榕投資有限公司（以下簡稱“豐榕投資”）免于發出
收購要約，且關聯股東豐榕投資已回避表決。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 廣州 Guangzhou 東京 Tokyo
（2）2006年12月1日，中國商務部批準出具《商務部關于原則同意冠城
大通股份有限公司引進境外戰略投資者的批復》（商資批[2006]2230 號），原則
同意貴公司向StarlexLimited 定向增發7272萬股人民幣普通股（A股）；Starlex
Limited 以其持有的京冠地產100％股權作為出資，京冠地產轉為外商投資企業
在中國境內所投資企業。
（3）2007年4月11日，中國證監會出具《關于核準豁免福建豐榕投資有
限公司及其一致行動人要約收購冠城大通股份有限公司股票義務的批復》（證監
公司字[2007]63 號），核準豐榕投資及其一致行動人韓國龍、薛黎曦、信景國
際有限公司、中國海淀、StarlexLimited 因貴公司向StarlexLimited 發行股份而
增持7272萬股貴公司股份（占發行后總股本16.39％），合計持有貴公司42.68
％的股份而應履行的要約收購義務。
（4）2007年4月11日，中國證監會出具《關于核準冠城大通股份有限公
司向StarlexLimited 發行新股購買資產的批復》（證監公司字[2007]62號），核準
貴公司向StarlexLimited 發行7272萬股人民幣普通股購買StarlexLimited 的相關
資產。
（5）2007年5月14日，北京市商務局出具《北京市商務局關于北京京冠
房地產開發有限公司投資方變更的批復》（京商資字[2007]603 號），同意京冠
地產投資方變更為貴公司，京冠地產變更為外商投資企業在中國境內所投資企
業。
二、關于京冠地產股權的過戶
經本所律師核查，冠城大通受讓StarlexLimited 持有的京冠地產股權的履行
情況如下：
（1）公司與StarlexLimited 于2006年8月3日簽訂的《關于冠城大通股
份有限公司非公開增發股份購買資產的協議書》中確認StarlexLimited 將持有的
京冠地產100%股權整體轉讓給冠城大通；本次轉讓股權經2006年5月31日評
估的資產凈值為人民幣36000萬。
（2）截至本法律意見書出具之日，京冠地產100％的股權已全部過戶至冠
城大通名下。
經核查，本所律師認為，京冠地產100％股權已合法有效的過戶至貴公司名
2
下。
三、關于非公開發行人民幣普通股股份及現金對價的支付
經本所律師核查，冠城大通向StarlexLimited 非公開發行普通股股份及現金
對價支付的履行情況如下：
（1）以公司董事會決議公告日（2006年7月19日）前二十個交易日收盤
價的算術平均價（即每股5.71元）為基準，并根據公司2005年度每10股送1.5
股派0.167元（含稅）分紅方案調整所得的4.95元為每股發行價格，公司本次
向StarlexLimited 非公開發行人民幣普通股7272萬股。
（2）截至2007年5月22日，冠城大通本次非公開發行的7272萬股人民
幣普通股股權已全部過戶至StarlexLimited 名下。
（3）對股票對價款不足部分人民幣3.6萬元，由公司以現金支付。截至
本法律意見書出具之日，冠城大通已向StarlexLimited 支付了該等款項。
經核查，本所律師認為，冠城大通已合法有效的向StarlexLimited 支付了有
關受讓京冠地產股權的全部對價。
四、結論意見
綜上，本所律師認為：本次交易已獲得貴公司、中國商務部、中國證監會、
北京市商務局的合法批準；貴公司和StarlexLimited 已按照本次交易的相關協議
履行了相關支付義務；貴公司已合法獲得京冠地產 100％股權；Starlex Limited
已合法獲得貴公司7272萬股人民幣普通股股份。本次交易已合法有效的履行完
畢
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文）
3
（本頁為《關于冠城大通股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產暨關
聯交易實施結果的法律意見書》之簽字頁，無正文）
北京市中倫金通律師事務所
律師：_______________
_______________
2007年 月 日
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