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新浪財經

關于ST鼎立(600614)2006年年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月29日 08:21 中國證券網
浙江天冊律師事務所關于上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司2006年年度股東大會的法律意見書

編號：TCYJS2007H063號
致：上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》以下簡稱(“證券法”)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和中國證券監督管理委員會關于《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“股東大會規則”）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，浙江天冊律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司（以下簡稱“鼎立股份”或“公司”）的委托，指派張立灝律師參加鼎立股份2006年年度股東大會，并出具本法律意見書。
本法律意見書僅供鼎立股份2006年年度股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書隨鼎立股份本次年度股東大會其他信息披露資料一并公告。
本所律師根據《股東大會》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對鼎立股份本次年度股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了鼎立股份2006年年度股東大會，現出具法律意見如下：
一、本次年度股東大會召集、召開的程序
（一）本次年度股東大會的召開程序
1、經本所律師查驗，鼎立股份本次年度股東大會由董事會提議并召集，召開本次年度股東大會的通知，已于2007年4月28日在《上海證券報》、《香港商報》進行了公告。
2、根據會議通知，本次年度股東大會現場會議時間為2007年5月28日上午10：00。現場會議地點：上海市浦東新金橋路28號36樓。
3、根據會議通知，本次年度股東大會的股權登記日為：A股：2007年5月21日；B股：2007年5月24日（最后交易日為5月21日）。
（二）本次年度股東大會的議案
根據本次年度股東大會的議程，提請本次年度股東大會審議的議案內容為：
1、審議公司2006年度董事會工作報告；
2、審議公司2006年度監事會工作報告；
3、審議公司2006年度獨立董事述職報告；
4、審議公司2006年度財務決算報告；
5、審議公司2006年度利潤分配預案；
6、審議關于續聘會計師事務所及其報酬的議案；
7、審議公司董事會換屆改選的議案：
（1）選舉許寶星先生擔任公司董事；
（2）選舉許明景先生擔任公司董事；
（3）選舉任國權先生擔任公司董事；
（4）選舉鄭賢俊女士擔任公司董事；
（5）選舉王晨先生擔任公司董事；
（6）選舉錢海嘯先生擔任公司董事；
（7）選舉尤建新先生擔任公司獨立董事；
（8）選舉王捷先生擔任公司獨立董事；
（9）選舉馮巧根先生擔任公司獨立董事。
8、審議公司監事會換屆改選的議案；
（1）選舉郭曉軍先生擔任公司監事；
（2）選舉盧友文先生擔任公司監事。
9、審議公司獨立董事報酬的議案。
以上議題和相關事項已經在本次年度股東大會通知公告及五屆二十次董事會會議決議公告中列明與披露。
經本所律師查驗，本次年度股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律法規和公司章程的規定。
二、本次年度股東大會出席會議人員的資格
根據《公司法》、《證券法》和鼎立股份股份有限公司章程及本次年度股東大會的通知，出席本次年度股東大會的人員為：
1、截至2007年5月21日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東及2007年5月24日登記在冊的全體B股股東（B股最后交易日為5月21日）。
2、公司董事、監事和高級管理人員、公司律師及中國證監會指定信息披露媒體記者。
經大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，出席本次年度股東大會股東及股東代理人共計30人，代表股份51,205,007股，占鼎立股份總股本的44.47%。出席會議股東及股東代理人的資格符合有關法律及公司章程的規定，有權對本次年度股東大會的議案進行審議、表決。
經審查，全體出席會議人員的資格合法有效。
三、本次年度股東大會的表決程序
經查驗，本次年度股東大會按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，采取記名方式就議題進行了投票表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
根據表決結果，本次議案獲本次年度股東大會同意通過。本次年度股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。
本次年度股東大會的表決程序合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，鼎立股份本次年度股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定；作出的決議合法、有效。
本法律意見書出具日期為二OO七年五月二十八日。
本法律意見書正本三份，無副本。
浙江天冊律師事務所
經辦律師：張立灝
二零零七年五月二十八日

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