北京、天津報道 本報記者 劉宏剛

　　在對大股東臨陣更換董事長徒呼奈何之后,S*ST磁卡(600800.SH)的獨立董事們也迎來了被撤換的命運。

　　5月25日,S*ST磁卡發布公告稱,擬對現任董事會進行換屆,所提候選人中,內部董事名單不變,而現任三位獨董——徐杰、羅平、劉繼忠——的名字卻不見蹤影。

　　三位獨董對此提出了反對意見。

　　當日,公司還公告了董事會于4月25日通過的一項決議:大股東天津環球磁卡集團有限公司購買上市公司對深圳市中貿源實業發展有限公司的5.2億元債權。獨董們原則上表示同意,但提出要"以沒有任何違法違規,欺騙政府監管部門和上海

證券交易所,以及損害中小股東利益的安排和條款為前提",并提出了七條限制條件。

　　獨董們表示,大股東在董事會決議被質疑且獨董獨立意見未公告的情況下,突然提出董事會換屆,而且只有磁卡集團推薦的候選人,因此予以反對。

　　從2006年8月至2007年4月停牌前,S*ST磁卡股價一路摸高至12.97元,上漲4倍有余,然而,大宗土地的去向、公司重組的前景仍在煎熬著投資者的心,獨董和大股東之間的鏖戰也據此展開。

　　獨董抗爭

　　獨董抗爭不是始于今日。

　　2006年12月8日,磁卡集團突然提出更換董事長姜肅敵的提議,獨董徐杰、羅平、劉繼忠集體投了反對票,并發表了獨立意見。

　　斯時,獨董們表示,在重組以及股改的關鍵時刻,大股東突然將積極推動重組的董事長姜肅敵換掉,讓人難以理解。

　　然而,該提議還是獲得了董事會和股東大會的通過。

　　在現任董事長阮強就任后的4月13日,獨董們發出致董事長阮強的函,就年報能否在法定截止日期發布以及磁卡重組前景等問題提出了一系列看法。

　　在該函中,獨董們表示,"2006年12月初,磁卡大股東決定股份公司董事長易人,目的也是加快重組工作,但是,截至目前情況看,上述承諾和設想,都沒有實現。"

　　4月25日,公司召開董事會會議,就大股東磁卡集團購買股份公司對中貿源的5.2億元債權進行表決,獨董們在提出七條限制條件的基礎上表示同意。

　　獨董們表示,關聯交易行為實際上在審議前就發生了,上海萬隆

會計師事務所提供的股份公司2006年報附注稱:"本公司對中貿源5.2億債權轉給磁卡集團,截至財務報表簽發日(4月25日),本公司已收到磁卡集團回款4.2億"。

　　上述交易決議和獨立意見,公司董秘說,與年報材料一并交給了交易所,但是年報于4月28日公告,交易決議和獨立意見卻沒有公告。

　　某獨董表示,"這違背了交易披露規則。"

　　5月16日,三位獨董將一紙<關于重大關聯交易事項及相關獨立意見沒有在上交所公告的聲明>發往上交所,請求有關部門調查未予公告的原因,該聲明同時發往中國

證監會和天津證監局。

　　5月23日,公司召開臨時董事會會議,討論董事會換屆議案,此時,三個獨董均不在候選人之列。

　　5月25日,停牌月余的S*ST磁卡將上述事項公諸于眾,獨董和大股東之間的分歧以一種更為激化的狀態呈現在投資者面前。

　　重組去向

　　對于市場熱炒的中信傳媒重組S*ST磁卡,公司僅有的解釋見于4月28日的公告:"由于天津環球磁卡集團有限公司內部進行結構性調整,可能對重組進程構成影響。"

　　"由于和大股東的意見相左,公司的很多事情我們也被排斥在外,很難了解到重組進展的推進情況。"某獨董表示。

　　"傳說磁卡集團已經將股份公司的3萬畝土地賣掉了,如果這個情況屬實,磁卡集團用于購買股份公司債權的4.2億回款是賣掉股份公司的土地款,那就違背了獨立董事同意上述關聯交易的前提條件。"獨董們在發往上交所的聲明中表示。

　　獨董們表示,上述3萬畝土地是股份公司出資6.38億元以人民印刷廠的名義購置的。人民印刷廠與股份公司是經政府認可的"兩塊牌子,一套人馬"的兩家公司,土地權屬股份公司。

　　知情人士透露,政府有關部門曾出價每畝70000元向股份公司回購土地。股份公司董事會曾議過此事,達成一致意見,堅持按市政府公示的土地出讓價(每畝20萬元以上,該宗土地應值60億元)出讓。

　　"該土地產權掛在人民印刷廠,但錢是股份公司出的,它是一個有爭議的問題,既然有爭議,就不應該單方面處理。"獨董們表示,"中信傳媒對S*ST磁卡的重組能否進行,土地是一個重要的籌碼。"

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