43家“不合格股東”共持有1.78億股交行法人股,在上市流通無路的情況下很可能協議轉讓,在一、二級市場仍存較大價差的情況下出現了巨大投資機會

　　本刊記者　楊練/文

　　5月15日，交通銀行(601328，3328.HK)登陸A股，以13.54元收盤，較發行價上漲了71%，使得一些參股的股東獲益匪淺。但是，并非每一個參股交行的股東都能享受到這樣的待遇——在交行眾多的法人股股東中，由于存在部分不符合法規規定入股金融機構的股東資格，而成為所謂“不合格股東”，對他們而言，交行股票的增值很可能與他們無關。 “不合格股東”爭議

　　1994年央行下發《關于向金融機構投資入股的暫行規定》(下稱“暫行規定”)，對投資入股包括銀行在內的金融機構的股東資格的條件作了明確的規定，雖然后來央行的市場監管職責已劃歸新成立的銀監會，但該文件作為規范入股金融機構資格條件的規范性文件一直具有法律的效力。

　　以該文件為標準，黨政機關(財政部及地方財政除外)、國家撥給經費的事業單位、社團、軍隊以及政策性銀行禁止向金融機構投資，商業性銀行及其他金融機構在符合一定條件和經人民銀行批準后可以投資金融機構。不符合上述條件的股東就是“不合格股東”。

　　據交行招股說明書披露，截至2004年12月31日，共有247家股東不符合暫行規定要求的條件，合計持有交行的股份數額約占當時總股本的1.92%。而2005年交行發H股時，按照銀監會的指示，曾經承諾在2005年年底前徹底解決這一問題，但截止到此次A股招股書簽署日，交行稱仍有43家“不合格股東”。

　　這43家股東包括國家機關、事業單位、社會團體和軍隊，分布在全國11個省、直轄市。其中，中國科學技術協會持股8200多萬股，占總股本的0.18%，為持股數最大的一家機構。此外，“不合格股東”還包括中國人民解放軍總裝備部后勤部、安徽省蕪湖市國家稅務局、中國科學院上海分院、云南省老齡事業發展基金會等機構以及武漢大學等數家機構。

　　一位交行股東單位人士不滿地表示:“43家股東都是在1994年9月頒布暫行規定前就已經取得交行的股東資格，根據‘法不溯及既往’的原則，我們不能簡單地就被劃入不合格股東的行列。”

　　不過，交行人士卻有不同看法：根據銀監會2004年下發的《關于交通銀行組織形式、發起人和股東資格等有關問題的批復》(銀監復[2004]160號)，該文件已明確規定了禁止投資入股交行的主體資格，是具體規定交行股東資格的有法律效力的文件。

　　但上述知情人士對銀監會在10年后以批復的形式來具體解釋暫行規定，并延伸其適用范圍的做法仍表示異議，“它可能是合法的，但究竟有多少合理性，值得懷疑。” 是否要清理規范

　　盡管交行在招股書上只是披露，上述43家股東持有交行的股份數額共計17816.21萬股，約占交行股份總額的0.3890%，由于占比很小，不會對交行的股本結構、業務經營、財務狀況等產生重大不利影響。

　　一位了解交行股權情況的律師指出，一點影響沒有是不可能的，作為同時在A股和H股上市的國內第五大

　　據悉，交行曾經多次清理“不合格股東”，但是困難頗多。交行分別于2005年1月和2006年12月向各分、支行下發了有關通知，對“不合格股東”進行清理、規范，要求其應抓緊時間將其股權轉讓給合格的投資者。

　　內部人士說:“交行并沒有強制要求不合格股東轉讓股份的權力，只能向不合格股東寄送有關法律變更的文件，如果對方不配合，我們也沒有什么辦法，這43家就是屬于不配合的極少數股東。”

　　“這是交行設立之初兩級法人制時遺留下的歷史問題，”他說，“除非那些股東自己愿意出讓股權。”

　　交行已經在A股上市，按照相關規定，非流通股在限售期(一般是一年，除了大股東財政部是三年)期滿后即可上市流通，但這部分“不合格股東”所持股份即使持有至限售期結束，仍然面臨著不可流通的風險，只有合格的股東接手其股份后才可正常轉為流通股上市交易。

　　上述律師說，現在交行與“不合格股東”互相僵持的做法恐怕于事無補，最好的辦法是管理層再出個文件，最好能明確最后的時間限制，而一年限售期是較好的時機，如果一年后限售期期滿時，交行仍有部分非流通股存在，這對交行的影響肯定是負面的。 或成為稀缺資源

　　在交行A股上市前的一年左右時間，其非流通股轉讓價格從最初的1到2元，一直到最近的8元多。而隨著交行回歸A股，機構對交行非流通股的搶籌行動也基本停止。

　　而“不合格股東”的出現，可能會使交行法人股市場再度出現活躍。

　　一些對銀行股垂涎欲滴的機構投資者早就瞄準了這里的巨大商機，其中就包括一些專門做銀行法人股投資的私募基金和投資公司，而一些上市公司在參股金融升值預期的誘惑下也極有可能介入其中。

　　一位投資公司負責人表示:“交行招股說明書公布了43家不合格股東名單后，我們已經在第一時間與這些股東單位取得了聯系，有部分股東單位已經有轉讓股份的意向。2005年還有247家不合格股東，僅僅過了兩年就只剩下43家了，交行法人股已經是稀缺資源了，這絕對是個好的投資機會，再不抓緊，恐怕連這最后的機會都會失去了。”

　　交行A股上市前的最后一次股權拍賣，成交價甚至高于發行價10%，而交行A股上市首日的價格，又比發行價高出70%以上，而即使以此價格計算交行的市盈率，在銀行股中是偏低的，未來仍有上升空間。

　　“估計今后交行法人股股價的走勢還會節節向上，現在初步預計超過10元應該不會有什么問題。”上述投資公司人士分析道。

　　由于“不合格股東”所持股份均為非流通股，除非是司法拍賣必須公開委托拍賣外，這些股份并不必須要公開拍賣，按照現在的法人股轉讓的操作方法，協議轉讓可能是交易雙方認可的常規做法。

　　這主要是轉讓方一般都希望以協議轉讓的形式進行，畢竟這些“不合格股東”持有交行股份已經好多年了，有的甚至超過了10年，現在

　　“而協議轉讓似乎更符合轉讓方的利益，股東也更能控制整個交易的過程，而且股東還可能與受讓方達成某種不被外人所知的利益安排，而私募和信托等成為轉讓股東青睞的交易對象，不但是其資金有保證，而且還可以通過某種隱蔽的形式，使其仍然間接持有部分股份。”上述投資公司人士說。