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云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文修訂稿）
保薦機(jī)構(gòu)
中國銀河證券股份有限公司
太平洋證券股份有限公司
二○○七年五月
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1、公司本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由非流通股股東北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北京新光”）、上海百瑞佳投資有限公司（以下簡稱“上海百瑞佳”）、云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局、公司潛在非流通股股東云南省城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“云南城投”）共同提出，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東合計(jì)持有公司非流通股81,476,248股，占非流通股總數(shù)的98.39%，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東所持非流通股份超過全體非流通股份的2/3，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。
2、2007年5月17日，云南城投與公司目前第一大股東北京新光簽署了《關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京新光將其所持有公司51,020,248股股份（占公司總股本的28.77%）轉(zhuǎn)讓給云南城投。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投將成為本公司的第一大股東。
3、2007年5月17日，公司與云南城投簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，公司以除40,646.9平方米土地使用權(quán)（土地證號(hào)：開國用（98）字第0051號(hào)和0278號(hào)）外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與云南城投的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。擬置入的云南城投與經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià)641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià)279,576,995.49 元，置換差額部分362,405,449.74 元，公司擬向云南城投發(fā)行股份進(jìn)行購買，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股價(jià)格為4.57元（以下合并簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
4、在公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由非流通股股東以本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份向流通股股東轉(zhuǎn)送作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。本次股權(quán)分置改革與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組互為條件，同步實(shí)施。若公司本次重大資產(chǎn)重組方案未獲得股東大會(huì)審議通過或其它必要批準(zhǔn)而未能實(shí)施，則本次股權(quán)分置改革方案亦不能實(shí)施。
5、本公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議已審議通過公司本次重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革方案。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議的形式批準(zhǔn)；同時(shí)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。
公司董事會(huì)于2007年5月24日發(fā)布《云南紅河光明股份有限公司關(guān)于召開2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知公告》、《云南紅河光明股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知公告》，定于2007年6月8日召開2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為2007年5月30日，并于2007年6月13日召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，股權(quán)登記日為2007年6月4日。
6、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
7、公司董事會(huì)已提議召開2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議，審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案》，關(guān)聯(lián)股東在相關(guān)議項(xiàng)表決時(shí)應(yīng)回避表決。
8、經(jīng)過多種方式與流通股股東進(jìn)行溝通和協(xié)商后，非流通股股東對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)已對(duì)改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明，并在公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
如因特殊原因不能按期公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)延期；公司股票復(fù)牌后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。
9、公司非流通股股東云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局持有的公司股份以及公司潛在非流通股股東云南城投擬持有的公司股份為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置已經(jīng)取得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
10、由于在本次股權(quán)分置改革方案溝通期滿后，換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送股數(shù)2，上海百瑞佳不參加公司本次股權(quán)分置改革，而將所持紅河光明全部股份分別轉(zhuǎn)讓給杜芳女士（身份證號(hào)碼：
533001198204030340）、李偉兵先生（身份證號(hào)碼：310106195709302030）和吉會(huì)才女士（身份證號(hào)碼：533023198005220027），由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
11、公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組完成后，云南城投持有本公司股份的比例將超過30%，觸發(fā)了要約收購義務(wù)。云南城投將向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。
12、本次股權(quán)分置改革方案須同時(shí)符合下列條件方可實(shí)施：
（1）云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓、與本公司重大資產(chǎn)置換以及認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；
（2）北京新光股東批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓；
（3）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)；
（4）公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案；
（5）公司股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批或備案；
（6）公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
（7）云南城投的《收購報(bào)告書》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核備案，其觸發(fā)的要約收購義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。
13、本公司流通股股東除應(yīng)履行《公司章程》規(guī)定的義務(wù)外，還需特別注意，如果部分股東不能參加公司本次相關(guān)股東會(huì)議的表決，則有效的會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參加會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。
14、對(duì)于未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東，在本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期（12個(gè)月）屆滿前十日,以書面形式向本公司明示不同意本次股權(quán)分置改革方案的,由云南城投在該等非流通股股東提出書面意見后五日內(nèi)，向該等非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中已承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排股份。
云南城投償付該等非流通股股東支付對(duì)價(jià)股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)取得云南城投的書面同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。
15、股權(quán)分置改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大基礎(chǔ)制度改革，在方案實(shí)施過程中存在較大的不確定性，對(duì)投資者權(quán)益具有重大影響；因此，在本公司股權(quán)分置改革期間，公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，從而對(duì)公司流通股股東的利益造成影響，公司董事會(huì)提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
公司本次股權(quán)分置改革與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組相結(jié)合；在公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由非流通股股東以本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份向流通股股東送股作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。本次股權(quán)分置改革與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組互為條件，同步實(shí)施。具體的股權(quán)分置改革組合安排如下：
（一）云南城投受讓北京新光持有的本公司股份
本公司目前的第一大股東北京新光于2007年5月17日與云南城投簽署了《關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的本公司51,020,248股(占本公司股份總數(shù)28.77%)股份轉(zhuǎn)讓給云南城投。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投將成為本公司的第一大股東。
1、本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)生效條件如下：
（1）云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓、與本公司重大資產(chǎn)置換以及認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；
（2）北京新光股東批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓；
（3）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)；
（4）公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案；
（5）公司股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批或備案；
（6）公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
（7）云南城投的《收購報(bào)告書》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核備案，其觸發(fā)的要約收購義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。
2、股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施程序：
（1）北京新光股東和云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
（2）前述生效條件全部符合后，實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓。
（二）本公司與云南城投進(jìn)行重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議批準(zhǔn)，公司與云南城投簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，明確公司本次重大資產(chǎn)重組的方案，即公司擬以除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與云南城投的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。擬置入的云南城投與經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià)641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià) 279,576,995.49 元，置換差額部分362,405,449.74 元，公司擬向云南城投發(fā)行股份進(jìn)行購買，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股價(jià)格為4.57元。
云南城投將以本公司置出的除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為支付其收購北京新光所持有的本公司股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。
1、本次重大資產(chǎn)重組方案的生效條件：
（1）云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)與本公司重大資產(chǎn)置換以及認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；
（2）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)；
（3）公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案；
（4）公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批或備案；
（5）公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
（6）云南城投的《收購報(bào)告書》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核備案，其觸發(fā)的要約收購義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。
2、本次重大資產(chǎn)重組的程序：
（1）云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（2）本公司召開股東大會(huì)，審議通過本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及股權(quán)分置改革方案。
（3）前述生效條件全部符合后，辦理重大資產(chǎn)置換及向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體事項(xiàng)。
（三）云南城投及相關(guān)非流通股股東向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排
為充分保護(hù)流通股股東利益，消除在原有股權(quán)分置狀態(tài)下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，云南城投在股份受讓和本次重大資產(chǎn)重組完成后，將和公司其它非流通股股東向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排。具體對(duì)價(jià)安排為：本公司以資本公積金向包括云南城投在內(nèi)的全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股東將本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份轉(zhuǎn)送給流通股股東，上述對(duì)價(jià)水平若換算成非流通股股東送股方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2股。此次股權(quán)分置改革和公司股份轉(zhuǎn)讓、本次資產(chǎn)重大重組同步實(shí)施，互為條件。
在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
公司所有同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及潛在非流通股股東云南城投均已出具書面承諾，承諾將遵守股權(quán)分置改革相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行相關(guān)承諾義務(wù)，具體承諾事項(xiàng)如下：
1、本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，云南城投對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
（1）云南城投持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
（2）在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之二十五。
（3）通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
2、杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
（1）其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
（2）在上述承諾期滿后，為繼續(xù)履行原股東上海百瑞佳的持股鎖定承諾，杜芳、李偉兵、吉會(huì)才通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)分別不超過4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量二十四個(gè)月內(nèi)分別不超過8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
（3）通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
3、云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
（1）其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
（2）在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
4、云南城投就未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東安排對(duì)價(jià)的事宜作出如下承諾：
在本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期（12個(gè)月）屆滿前十日,以書面形式向本公司明示不同意本次股權(quán)分置改革方案的,由云南城投在該等非流通股股東提出書面意見后五日內(nèi)，向該等非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中已承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排股份。云南城投償付該等非流通股股東支付對(duì)價(jià)股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)取得云南城投的書面同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。
5、云南城投與紅河光明進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組后，若紅河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累計(jì)凈利潤低于30,000萬元，云南城投承諾以現(xiàn)金形式補(bǔ)足差額。
三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：6月4日
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：6月13日 下午14：00點(diǎn)到16：00點(diǎn)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：6月11日-6月13日 上午9：30-11：30下午13：30-15：00
四、本次股權(quán)分置改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、鑒于本次股權(quán)分置改革涉及重大資產(chǎn)重組，會(huì)對(duì)公司股票交易產(chǎn)生一些不確定的影響，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票從2007年4月20日起持續(xù)停牌，公司董事會(huì)承諾最晚于2007年5月18日披露股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)文件，公司股票自2007年5月28日起復(fù)牌交易，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。
2、本公司董事會(huì)將在2007年5月25日之前（含當(dāng)日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
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釋義
除非另有說明，以下簡稱在本股權(quán)分置改革說明書中的含義如下：
本公司、公司、紅河光明 指 云南紅河光明股份有限公司
董事會(huì) 指 云南紅河光明股份有限公司董事會(huì)
云南城投 指 云南省城市建設(shè)投資有限公司
云南省開投 指 云南省開發(fā)投資有限公司
北京新光 指 北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司
北京步長 指 北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司
上海百瑞佳 指 上海百瑞佳投資有限公司
小龍?zhí)睹旱V 指 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局
開遠(yuǎn)恒虹 指 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司
文山糖煙酒 指 云南省文山壯族苗族自治州糖業(yè)煙酒公司
石屏供銷社 指 石屏縣城郊供銷社
開遠(yuǎn)建筑安裝 指 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司
通過非流通股股東和流通股股東之間利益平
改革、股權(quán)分置改革 指 衡的協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性
差異的過程
方案、本方案、改革方案 指 本次紅河光明股權(quán)分置改革方案
本次重大資產(chǎn)重組 指 公司本次與云南城投進(jìn)行重大資產(chǎn)置換、向云
南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項(xiàng)
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
交易所、上交所 指 上海證券交易所
上海登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，
相關(guān)股東會(huì)議 指 由單獨(dú)或合并持有公司三分之二以上非流通
股份的股東書面委托、由董事會(huì)召集的審議公
司股權(quán)分置改革方案的A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議
流通股股東 指 持有公司流通股的股東
非流通股股東 指 本方案實(shí)施前，所持公司的股份尚未在交易所
公開交易的股東
上海百瑞佳于2007年5月23日與杜芳、李偉兵、
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 吉會(huì)才簽署的《云南紅河光明股份有限公司股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
保薦機(jī)構(gòu) 指 中國銀河證券股份有限公司和太平洋證券股
份有限公司
銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
太平洋證券 指 太平洋證券股份有限公司
律師 指 北京市賽德天勤律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》
《操作指引》 指 《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》
一、公司基本情況簡介
（一） 公司基本情況
公司中文名稱：云南紅河光明股份有限公司
公司中文名稱縮寫：紅河光明
公司英文名稱：YUNNAN HONGHE GUANGMING CO., LTD.
公司英文名稱縮寫：HHGM
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：S紅河
股票代碼：600239
設(shè)立日期：1993年1月30日
法定代表人：王勁松
注冊(cè)地址：云南省開遠(yuǎn)市市西南路120號(hào)
辦公地址：云南省開遠(yuǎn)市市西南路120號(hào)
郵政編碼：661600
公司網(wǎng)址：www.hhgm.com.cn
聯(lián)系電話：0873-7123420
傳真號(hào)碼：0873-7122528
（二） 近三年公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
項(xiàng)目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
主營業(yè)務(wù)收入（元） 10,271,691.49 41,888,670.42 42,915,6924
凈利潤（元） 1,267,566.10 5,407,396.83 -16,341,599.95
每股收益（元） 0.007 0.0305 -0.0921
凈資產(chǎn)收益率（%） 0.38 1.75 -5.35
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入（元） 58,659,248.8
凈利潤（元） 515,273.77
每股收益（元） 0.0029
凈資產(chǎn)收益率（%） 0.16
項(xiàng)目 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
總資產(chǎn)（元） 364,876,304.37 348,049,863.28 322,681,910.35
股東權(quán)益（元） 329,466,463.75 308,404,397.43 305,424,643.07
每股凈資產(chǎn)（元） 1.85 1.74 1.72
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 9.70 11.39 5.35
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 2004-12-31
總資產(chǎn)（元） 335,804,748.81
股東權(quán)益（元） 324,567,573.78
每股凈資產(chǎn)（元） 1.83
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 3.35
注:以上數(shù)據(jù)中，2007年第一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（三） 公司上市以來利潤分配情況
時(shí)間 利潤分配情況
2000年度 10送4轉(zhuǎn)增1股派1元（含稅）
2001中期 10送1轉(zhuǎn)增1股派0.25元（含稅）
2001年度 10轉(zhuǎn)增8股派1元（含稅）
（四） 公司設(shè)立以來歷次融資情況
1999年9月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(1999)110號(hào)文批準(zhǔn),公司發(fā)行社會(huì)公眾股2,000萬股,每股面值1元，發(fā)行價(jià)格5.44元/股，共募集資金10,880萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后,實(shí)際募集資金為10,288.3萬元。
2001年10月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2001)91 號(hào)文核準(zhǔn)，紅河光明以2000年12月31日股份總數(shù)5,056.6萬股為基數(shù)，按10:3的比例（以2001年6月30日股份總數(shù)7,584.9萬股為基數(shù),按10:2的比例）向全體股東進(jìn)行配股，其中國家股股東及法人股股東可獲配766.74萬股（國家股股東及法人股股東承諾放棄本次配股）,流通股股東可獲配600萬股,內(nèi)部職工股可獲配150.24萬股，實(shí)際配股數(shù)量為750.24萬股，配股價(jià)為20元/股，共募集資金量15,004.8萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金14,320.96 元。
（五） 公司目前的股本結(jié)構(gòu)
股份類型 股份數(shù)量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 82,807,920 46.69
1、國有法人股 5,832,000 3.29
2、社會(huì)法人股 76,975,920 43.40
二、已流通股份 94,530,240 53.31
境內(nèi)上市人民幣普通股 94,530,240 53.31
三、股份總數(shù) 177,338,160 100.00
（六）其他事項(xiàng)
紅河光明因未在法定期限內(nèi)披露2003年年報(bào)、重大委托理財(cái)事項(xiàng)未及時(shí)披露以及定期報(bào)告披露不完整，中國證監(jiān)會(huì)于2005年6月13日作出《行政處罰決定書》（證監(jiān)罰字[2005]16號(hào)），對(duì)紅河光明處以40萬元罰款，并對(duì)王銓等管理人員處以罰款。除該情形外，紅河光明最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，最近十二個(gè)月內(nèi)亦無被中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)或被上海證券交易所公開譴責(zé)的情形。
二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況
（一）公司設(shè)立及上市時(shí)股本結(jié)構(gòu)
1、公司設(shè)立
紅河光明前身為開遠(yuǎn)市國營華光工業(yè)公司，主要生產(chǎn)經(jīng)營啤酒及農(nóng)用薄膜。
1992年經(jīng)云南省體制改革委員會(huì)云體改[92]68號(hào)文批準(zhǔn)，開遠(yuǎn)市國營華光工業(yè)公司聯(lián)合中國工商銀行開遠(yuǎn)市支行和云南省小龍?zhí)睹旱V共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立云南光明股份有限公司，并向社會(huì)法人和內(nèi)部職工發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為每股1元。開遠(yuǎn)市國營華光工業(yè)公司進(jìn)行整體改組，以經(jīng)評(píng)估的全部資產(chǎn)認(rèn)繳，其它股東以現(xiàn)金認(rèn)繳。公司成立后，開遠(yuǎn)市國營華光工業(yè)公司法人地位取消，投入公司的資產(chǎn)形成的股份經(jīng)開遠(yuǎn)市財(cái)政局批復(fù)，界定為國家股。股東實(shí)際繳納總股本金2,500萬元，公司于1993年1月30日在開遠(yuǎn)市工商行政管理局依法登記注冊(cè)（注冊(cè)號(hào)：21792353-5）。1994年開遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)管理局成立后，公司國家股由開遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)管理局持有。
1994 年為解決三萬噸啤酒技改收尾工程所需資金，經(jīng)公司第一屆三次董事會(huì)和第二次股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)云南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)云體改生復(fù)[1994]23號(hào)文批準(zhǔn)，公司再次向法人增資擴(kuò)股500萬股，實(shí)際募股556.6萬股，募股完成后，公司總股本3,056.6萬股，公司于1995年3月22日在開遠(yuǎn)市工商局依法變更登記注冊(cè)（注冊(cè)號(hào)：21792353-5）。
1994年5月，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份公司原發(fā)起人之一——中國工商銀行開遠(yuǎn)市支行將其持有的760萬股法人股全部轉(zhuǎn)讓給駐昆解放軍化肥廠（為地方國有企業(yè)）。根據(jù)國家體改委《股份有限公司規(guī)范意見》和《云南省股份制試點(diǎn)企業(yè)規(guī)范化驗(yàn)收方法》有關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)行了規(guī)范化清理，云南省體改委以云體改復(fù)[1994]5號(hào)文通過了對(duì)股份公司規(guī)范化的驗(yàn)收。
《公司法》實(shí)施后，公司按照《公司法》的要求進(jìn)一步進(jìn)行規(guī)范，云南省體改委以云體股核[1996]01號(hào)文對(duì)公司規(guī)范進(jìn)行了驗(yàn)收。公司于1997年4月21日在云南省工商行政管理局辦理了重新注冊(cè)登記（注冊(cè)號(hào) 5300001002428），登記名稱為云南光明（啤酒）股份有限公司。經(jīng)公司1998年10月18日臨時(shí)股東大會(huì)決定，公司更名為“云南紅河光明股份有限公司”，并于1998年10月23日在云南省工商行政管理局變更登記（注冊(cè)號(hào)5300001002428）。
截至1998年12月31日，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 股份數(shù)量（股） 比例（%）
國家股 9,912,000 32.43
法人股 15,646,000 51.19
內(nèi)部職工股 5,008,000 16.38
股份總數(shù) 30,566,000 100.00
2、首次公開發(fā)行并上市
1999年9月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(1999)110號(hào)文批準(zhǔn)，公司發(fā)行社會(huì)公眾股2,000萬股，該部分股票于1999年12月2日在上海證券交易所掛牌上市。公司首次公開發(fā)行股票后的股本結(jié)構(gòu)情況如下：
股份類型 股份數(shù)量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 30,566,000 60.45
1、國家股 9,912,000 19.60
2、法人股 15,646,000 30.94
3、內(nèi)部職工股 5,008,000 9.91
二、已流通股份 20,000,000 39.55
境內(nèi)上市人民幣普通股 20,000,000 39.55
三、股份總數(shù) 50,566,000 100.00
（二）上市以來公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動(dòng)狀況
1、2000年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)本公司2001年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司以2000年12月31日的股本總額5,056.6萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送4股派1.00元現(xiàn)金 (含稅)，并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。此次送股及轉(zhuǎn)增股本后，公司股份總數(shù)增加至7,584.9萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：國家股1,486.8萬股，法人股2,346.9萬股，內(nèi)部職工股751.2萬股，社會(huì)公眾股3,000萬股。
2、2001年度上半年利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)本公司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司以2001年6月30日的股本總額7,584.9萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送1股派0.25元現(xiàn)金(含稅)，并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。此次送股及轉(zhuǎn)增股本后，公司股份總數(shù)增加至 9,101.88 萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：國家股 1,784.16萬股，法人股2,816.28萬股，內(nèi)部職工股901.44萬股，社會(huì)公眾股3,600萬股。
3、2001年度配股方案
2001年10月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2001)91 號(hào)文核準(zhǔn)，紅河光明以2000年12月31日股份總數(shù)5,056.6萬股為基數(shù)，按10:3的比例（以2001年6月30日股份總數(shù)7,584.9萬股為基數(shù),按10:2的比例）向全體股東進(jìn)行配股，其中國家股股東及法人股股東可獲配766.74萬股（國家股股東及法人股股東承諾放棄本次配股）,流通股股東可獲配600萬股,內(nèi)部職工股可獲配150.24萬股，實(shí)際配股數(shù)量為750.24萬股，配股完成后公司股份總數(shù)增加至9,852.12萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：國家股1,784.16萬股，法人股2,816.28萬股，內(nèi)部職工股1,051.68萬股，社會(huì)公眾股4,200萬股。
4、2001年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)本公司2001年年度股東大會(huì)決議，公司以2001年12月31日的股本總額9,852.12萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)金(含稅)，并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。此次送股及轉(zhuǎn)增股本后，公司股份總數(shù)增加至17,733.816萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：國家股3,211.488萬股，法人股5,069.304萬股，內(nèi)部職工股1,893.024萬股，社會(huì)公眾股7,560萬股。
5、內(nèi)部職工股上市
根據(jù)有關(guān)規(guī)定并經(jīng)上海證券交易所的安排,公司內(nèi)部職工股1,893.024萬股于2002年9月2日開始上市交易, 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：國家股3,211.488萬股，法人股5,069.304萬股，社會(huì)公眾股9,453.024萬股。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2003年5月28日，北京步長與開遠(yuǎn)市財(cái)政局簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)托管協(xié)議書》：北京步長收購開遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)管理局的承繼主體開遠(yuǎn)市財(cái)政局持有的本公司3,211.488萬股國家股；收購開遠(yuǎn)市市鄉(xiāng)企業(yè)開發(fā)公司的承繼主體開遠(yuǎn)市財(cái)政局持有的本公司194.4萬股國有法人股，共計(jì)3,405.888萬股，占總股本的19.2%，以上股權(quán)于2004年4月完成過戶。上述收購?fù)瓿珊�，公司股�?quán)結(jié)構(gòu)變更為：法人股8,280.792萬股，社會(huì)公眾股9,453.024萬股。
上述股權(quán)變動(dòng)后至今，公司股份總數(shù)及股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
三、公司非流通股股東情況介紹
（一） 控股股東及其控股股東
1、公司目前控股股東及其控股股東情況介紹
（1）公司控股股東情況
企業(yè)名稱：北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)廠洼街5號(hào)深博達(dá)商務(wù)樓101房間
法定代表人：李景峰
注冊(cè)資本：15,000萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：投資管理
北京新光持有公司股份51,020,248股，占公司股份總數(shù)的28.77%,為本公司第一大股東，股份性質(zhì)為社會(huì)法人股。
2007年1月8日，北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，名稱變更為北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司。
（2）北京新光的控股股東情況
企業(yè)名稱：山西南婁集團(tuán)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊(cè)地址：山西省陽泉市盂縣南婁鎮(zhèn)
法定代表人：程福興
注冊(cè)資本：15,688.88萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：煤炭開采、水泥、建材制造等
南婁集團(tuán)持有北京新光100％的股份，為北京新光的控股股東，是本公司控股股東的控股股東。
（3）公司與控股股東的控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
（4）截至本改革說明書公告日，公司與北京新光及山西南婁之間不存在互相擔(dān)保和資金占用的情況。
2、公司潛在控股股東及其控股股東介紹
（1）潛在控股股東情況
企業(yè)名稱：云南省城市建設(shè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：云南省昆明市高新區(qū)海源北路六號(hào)高新招商大廈
法定代表人：許雷
注冊(cè)資本：113,880萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：城市建設(shè)投資
本公司目前的第一大股東北京新光于2007年5月17日與云南城投簽署了《關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其所持有的本公司51,020,248股股份（占本公司股份總數(shù)28.77%）轉(zhuǎn)讓給云南城投。2007年5月17日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議批準(zhǔn)，本公司與云南城投簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，擬以重大資產(chǎn)置換和向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組。本次股份轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)重組完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投將成為本公司的第一大股東。
（2）云南城投的控股股東情況
企業(yè)名稱：云南省開發(fā)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：國有獨(dú)資公司
注冊(cè)地址：昆明市人民中路美雅大廈第24層
法定代表人：保明虎
注冊(cè)資本：597,296.43萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：經(jīng)營和管理省級(jí)基本建設(shè)資金和省級(jí)專項(xiàng)建設(shè)基金，對(duì)省安排的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目以及國務(wù)院各部門在我省的重要投資項(xiàng)目，采取參股和根據(jù)國家批準(zhǔn)的融資業(yè)務(wù)等方式進(jìn)行投資和經(jīng)營管理。
云南省開投持有云南城投 86.21%的股份，為云南城投的控股股東，是本公司潛在控股股東的控股股東。
（3）截至本改革說明書公告日，云南城投擬置入紅河光明的資產(chǎn)，不存在對(duì)云南城投、云南省開投及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形，云南城投、云南省開投也不存在占用擬置入資產(chǎn)的資金的情形。
（二）公司其他非流通股股東情況介紹
1、上海百瑞佳投資有限公司
上海百瑞佳投資有限公司持有公司股份2,462.40萬股，占公司股份總數(shù)的13.89%，股份性質(zhì)為社會(huì)法人股。
注冊(cè)地址：四川北路1755號(hào)副樓611A室
法定代表人：杜芳
注冊(cè)資本：人民幣3,000萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資，投資管理，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)調(diào)研，商務(wù)咨詢，會(huì)務(wù)會(huì)展服務(wù)，物業(yè)管理（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
2、云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局
云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局持有公司股份583.20萬股，占公司股份總數(shù)3.29%，股份性質(zhì)為國有法人股。
注冊(cè)地址：云南省紅河州小龍?zhí)舵?zhèn)
法定代表人：王文忠
注冊(cè)資本：52,815萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：采掘，修理，運(yùn)輸，服務(wù)（以上范圍涉及國家專項(xiàng)審批的，按審批的項(xiàng)目和時(shí)限開張經(jīng)營）。
（三）其他潛在非流通股股東情況
1、杜芳
姓名：杜芳
性別：女
國籍：中華人民共和國
身份證號(hào)碼：533001198204030340
住所：云南省保山市板橋鎮(zhèn)保山地區(qū)財(cái)校
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杜芳通過受讓上海百瑞佳所持紅河光明股份而持有紅河光明1189萬股股份，占紅河光明股份總數(shù)的6.70％。
2、李偉兵
姓名：李偉兵
性別：男
國籍：中華人民共和國
身份證號(hào)碼：310106195709302030
住所：上海市靜安區(qū)昌平路115號(hào)弄10號(hào)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李偉兵通過受讓上海百瑞佳所持紅河光明股份而持有紅河光明410.4萬股股份，占紅河光明股份總數(shù)的2.32％。
3、吉會(huì)才
姓名：吉會(huì)才
性別：女
國籍：中華人民共和國
身份證號(hào)碼：533023198005220027
住所：云南省騰沖縣騰越鎮(zhèn)山源社區(qū)官廳巷小區(qū)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吉會(huì)才通過受讓上海百瑞佳所持紅河光明股份而持有紅河光明863萬股股份，占紅河光明股份總數(shù)的4.87％。
（四）提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、
比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
本次公司的股權(quán)分置改革動(dòng)議由非流通股股東北京新光、上海百瑞佳、小龍?zhí)睹旱V和公司潛在非流通股股東云南城投共同提出，并以書面形式委托公司董事會(huì)召開相關(guān)股東會(huì)議。
股東名稱 持股數(shù)量 占總股本 占非流通股 股份性質(zhì)
（股） 比例 股份比例
北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司 51,020,248 28.77% 61.61% 社會(huì)法人股
上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 13.89% 29.74% 社會(huì)法人股
云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 3.28% 7.04% 國有法人股
合計(jì) 81,476,248 45.94% 98.39%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股份所持股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。
（五）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
序號(hào) 股東全稱 持股數(shù)量（股） 占總股本比例
1 北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司 51,020,248 28.77%
2 上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 13.89%
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 3.28%
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 0.60%
5 云南省文山壯族苗族自治州糖煙酒公司 194,400 0.11%
6 石屏縣城郊供銷社 64,800 0.04%
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 —
合計(jì) 82,807,920 46.69%
================續(xù)上表=========================
序號(hào) 股東全稱 股份性質(zhì)
1 北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司 社會(huì)法人股
2 上海百瑞佳投資有限公司 社會(huì)法人股
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 國有法人股
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 社會(huì)法人股
5 云南省文山壯族苗族自治州糖煙酒公司 社會(huì)法人股
6 石屏縣城郊供銷社 社會(huì)法人股
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 社會(huì)法人股
合計(jì)
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
1、截止本改革說明書公告日，公司非流通股股東及潛在非流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、云南城投兩位股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司本次重大資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革實(shí)施后，云南城投將成為紅河光明的控股股東，云南城投的兩位股東云南省開發(fā)投資有限公司和云南建工集團(tuán)總公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（六）非流通股股東及其控股股東持有及買賣公司流通股股份的情況
1、持有公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東及其控股股東持有、買賣流通股的情況根據(jù)北京新光、杜芳女士出具的承諾函，截至本改革說明書公告前兩日，北京新光及其控股股東和杜芳女士均未持有公司流通股股份，前六個(gè)月未買賣公司流通股股份。
根據(jù)公司潛在非流通股股東云南城投及其控股股東云南省開投出具的承諾函，截至本改革說明書公告前兩日，云南城投和云南省開投均未持有公司流通股股份，前六個(gè)月未買賣公司流通股股份。
2、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的持股在5%以下的其它非流通股股東持有、買賣流通股的情況根據(jù)提出此次股權(quán)分置改革動(dòng)議的小龍?zhí)睹旱V和李偉兵先生、吉會(huì)才女士出具的承諾函，截至本改革說明書公告前兩日，其未持有公司流通股股份，前六個(gè)月未買賣公司流通股股份。
四、股權(quán)分置改革方案
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的精神，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于解決股權(quán)分置時(shí)要“尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的原則，本公司董事會(huì)在相關(guān)非流通股股東的共同動(dòng)議下，提出了以下股權(quán)分置改革方案。
（一） 改革方案概述
1、改革的組合安排
公司本次股權(quán)分置改革與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組相結(jié)合；公司在股份轉(zhuǎn)讓和本次重大資產(chǎn)重組完成后，將實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由非流通股股東以本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份向流通股股東送股作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。本次股權(quán)分置改革與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組互為條件，同步實(shí)施。具體的股權(quán)分置改革組合安排如下：
（1）云南城投受讓北京新光持有的本公司股份
本公司目前的第一大股東北京新光于2007年5月17日與云南城投簽署了《關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其所持有本公司51,020,248股（占本公司股份總數(shù)28.77%）股份轉(zhuǎn)讓給云南城投。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投將成為本公司的第一大股東。
本次股份轉(zhuǎn)讓后公司股本結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 占總股本比例
1 云南省城市建設(shè)投資有限公司 51,020,248 28.77%
2 上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 13.89%
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 3.28%
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 0.60%
5 云南省文山壯族苗族自治州糖煙酒公司 194,400 0.11%
6 石屏縣城郊供銷社 64,800 0.04%
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 —
非流通股合計(jì) 82,807,920 46.69%
流通股合計(jì) 94,530240 53.31%
總股本 177,338,160 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
①本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)生效條件如下：
A、云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓、與本公司重大資產(chǎn)置換以及認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；
B、北京新光股東批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓；
C、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)；
D、公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案；
E、公司股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批或備案；
F、公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
G、云南城投的《收購報(bào)告書》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核備案，其觸發(fā)的要約收購義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。
②股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施程序：
A、北京新光股東和云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
B、前述生效條件全部符合后，實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓。
（2）本公司與云南城投進(jìn)行重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議批準(zhǔn)，公司與云南城投簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，明確公司本次重大資產(chǎn)重組的方案，即公司擬以除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與云南城投的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。擬置入的云南城投與經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià)641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債按基準(zhǔn)日（2007年3月31日）評(píng)估結(jié)果作價(jià) 279,576,995.49 元，置換差額部分362,405,449.74 元，公司擬向云南城投發(fā)行股份進(jìn)行購買，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股價(jià)格為4.57元。發(fā)行價(jià)格超過股份面值的部分，計(jì)入資本公積金。
云南城投將以本公司置出的除40,646.9平方米土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為支付其收購北京新光所持有的本公司股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。
本次定向增發(fā)后的公司股本結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
1 云南省城市建設(shè)投資有限公司 130,321,221 50.78%
2 上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 9.59%
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 2.27%
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 0.42%
5 云南省文山壯族苗族自治州糖煙酒公司 194,400 0.08%
6 石屏縣城郊供銷社 64,800 0.03%
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 0.00%
非流通股 162,108,893 63.17%
流通股 94,530,240 36.83%
合計(jì) 256,639,133 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
①本次重大資產(chǎn)重組方案的生效條件：
A、云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)與本公司重大資產(chǎn)置換以及認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；
B、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)；
C、相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)公司本次股權(quán)分置改革方案；
D、公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批或備案；
E、公司重大資產(chǎn)置換、向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
F、云南城投的《收購報(bào)告書》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核備案，其觸發(fā)的要約收購義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。
②本次重大資產(chǎn)重組的程序：
A、云南城投股東會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
B、本公司召開股東大會(huì)，審議通過本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及股權(quán)分置改革方案。
C、前述生效條件全部符合后，辦理重大資產(chǎn)置換及向云南城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體事項(xiàng)。
（3）云南城投及相關(guān)非流通股股東向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排
為充分保護(hù)流通股股東利益，消除在原有股權(quán)分置狀態(tài)下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，云南城投在股份受讓和本次重大資產(chǎn)重組完成后，將和公司其它非流通股股東向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排。具體對(duì)價(jià)安排為：本公司以資本公積金向包括云南城投在內(nèi)的全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股東將本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份轉(zhuǎn)送給流通股股東，上述對(duì)價(jià)水平若換算成非流通股股東送股方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2股。此次股權(quán)分置改革和公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組同步實(shí)施，互為條件。
在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式
在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)和本次重大資產(chǎn)重組獲有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日，相應(yīng)的股票將自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在上海登記公司登記在冊(cè)的公司流通股股東的股票賬戶。方案實(shí)施產(chǎn)生的余股按上海登記公司有關(guān)規(guī)定辦理。
3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表:每10股轉(zhuǎn)增1.320229股（相當(dāng)于流通股每10股獲得2股）
序 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前
號(hào) 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱 持股數(shù)（股） 占總股本比例
云南省城市建設(shè)投資有限
1 公司 130,321,221 50.78%
2 上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 9.59%
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 2.27%
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 0.42%
5 云南省文山壯族苗族自治 194,400 0.08%
州糖煙酒公司
6 石屏縣城郊供銷社 64,800 0.03%
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 0.00%
非流通股合計(jì) 162,108,893 63.17%
總股本 256,639,133 100.00%
================續(xù)上表=========================
序 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后
號(hào) 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱 持股數(shù)（股） 占總股本比例
云南省城市建設(shè)投資有限
1 公司 130,321,221 44.86%
2 上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 8.47%
3 云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 2.01%
4 云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 0.37%
5 云南省文山壯族苗族自治 194,400 0.07%
州糖煙酒公司
6 石屏縣城郊供銷社 64,800 0.02%
7 開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 0.00%
非流通股合計(jì) 162,108,893 55.80%
總股本 290,521,376 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
非流通股股東執(zhí)行相關(guān)對(duì)價(jià)安排后，其所持有的原非流通股全部獲得流通權(quán)，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間如下：
股東名稱 所持有限售條件的股份數(shù)量 可上市流通時(shí)間 限售條件
云南省城市建設(shè)投資有限 130,321,221 G+36個(gè)月 注2,注4
公司 后.G+48,G+60
上海百瑞佳投資有限公司 24,624,000 G+12個(gè)月 注3,注5、
后.G+24,G+36 注6
云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局 5,832,000 G+12個(gè)月后 注3
云南省開遠(yuǎn)恒虹經(jīng)貿(mào)公司 1,072,440 G+12個(gè)月后 注3
云南省文山壯族苗族自治 194,400 G+12個(gè)月后 注3
州糖煙酒公司
石屏縣城郊供銷社 64,800 G+12個(gè)月后 注3
開遠(yuǎn)市建筑安裝經(jīng)營公司 32 G+12個(gè)月后 注3
注 1：表中G 指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。
注 2：表中“G+36 個(gè)月后”表示其持有的股份在G 日后三十六個(gè)月（禁售期）內(nèi)不得上市流通。
注 3：表中“G+12 個(gè)月后”表示其持有的股份在G 日后十二個(gè)月（禁售期）內(nèi)不得上市流通。
注 4：表中“G+48”，“G+60”表示在禁售期滿后，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之二十五。
注 5：表中“G+24”，“G+36”表示在禁售期滿后，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
注6：上海百瑞佳已于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會(huì)才女士簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與紅河光明本次股權(quán)分置改革。杜芳、李偉兵和吉會(huì)才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。根據(jù)杜芳、李偉兵、吉會(huì)才的承諾，為繼續(xù)履行原股東上海百瑞佳的持股鎖定承諾，在禁售期滿后，杜芳、李偉兵、吉會(huì)才通過交易所掛牌交易出售股份數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)分別不超過4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通過交易所掛牌交易出售股份數(shù)量二十四個(gè)月內(nèi)分別不超過8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
股份類別 變動(dòng)前 變動(dòng)數(shù) 變動(dòng)后
國有法人股 136,153,221 -136,153,221 0
非流通股 社會(huì)法人股 25,955,672 -25,955,672 0
非流通股合計(jì) 162,108,893 -162,108,893 0
國有法人持有股份 0 136,153,221 136,153,221
有限售條件 社會(huì)法人持有股份 0 25,955,672 25,955,672
的流通股份 有限售條件的流通股合計(jì) 0 162,108,893 162,108,893
無限售條件 A股 94,530,240 33,882,243 128,412,483
的流通股份 無限售條件的流通股份合計(jì) 94,530,240 33,882,243 128,412,483
股份總額 256,639,133 33,882,243 290,521,376
6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法公司本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由非流通股股東北京新光、上海百瑞佳、小龍?zhí)睹旱V以及公司潛在股東云南城投共同提出，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東合計(jì)持有公司非流通股81,476,248股，占非流通股總數(shù)的98.39%。
在本次擬召開的相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期（12個(gè)月）屆滿前十日,以書面形式向本公司明示不同意本次股權(quán)分置改革方案的,由云南城投在該等非流通股股東提出書面意見后五日內(nèi)，向該等非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中已承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排股份。云南城投償付該等非流通股股東支付對(duì)價(jià)股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時(shí)，應(yīng)取得云南城投的書面同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。
7、其他需要說明的事項(xiàng)
（1）在本次股權(quán)分置改革方案溝通期滿后，調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案所顯示的對(duì)價(jià)水平，換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2，上海百瑞佳將不參加公司本次股權(quán)分置改革，而將其所持本公司全部股份轉(zhuǎn)讓給杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士，由杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士參與公司本次股權(quán)分置改革。
根據(jù)杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士出具的承諾函，杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調(diào)整后的對(duì)價(jià)支付方案并參加本次股權(quán)分置改革。
（2）本公司流通股股東除應(yīng)履行《公司章程》規(guī)定的義務(wù)外，還需特別注意，如果部分股東不能參加公司本次相關(guān)股東會(huì)議的表決，則有效的會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參加會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。
（二）方案提出的背景
1、公司啤酒與印楝產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在的問題
公司的主營業(yè)務(wù)為啤酒及印楝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。雖然公司努力強(qiáng)化銷售工作，開拓新的營銷渠道，但由于受商標(biāo)侵權(quán)案件，以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的沖擊，主營啤酒業(yè)務(wù)收入逐年下降。公司印楝種植由于缺乏科學(xué)的規(guī)劃和指導(dǎo)，導(dǎo)致一些印楝種植基地沒有達(dá)到預(yù)期效果；另外一方面，由于基地建設(shè)質(zhì)量不高，保存率低，可用成份的利用率低，印楝的綜合效益不能充分體現(xiàn)，公司印楝產(chǎn)品也未能取得預(yù)計(jì)的盈利目標(biāo)。
2、股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組結(jié)合的必然性
公司在近幾年的重組過程中，公司控股股東和實(shí)際控制人經(jīng)歷了多次更換，但始終沒有解決企業(yè)主營業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)效益較差、盈利能力單一的狀況，公司一直處于微利和虧損邊緣的境地。只有借助股權(quán)分置改革，將股改和新的資產(chǎn)重組結(jié)合起來，才能改變主營業(yè)務(wù)日漸萎縮的局面，使公司具有長遠(yuǎn)的可持續(xù)盈利能力。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》規(guī)定，對(duì)于績差公司，鼓勵(lì)以購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等對(duì)價(jià)安排解決股權(quán)分置問題。鑒于公司的現(xiàn)狀，采用市場(chǎng)上通行的送股、派現(xiàn)金等方式，無法順利完成此次股權(quán)分置改革事項(xiàng)，股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合是公司的必然選擇。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見
在股權(quán)分置的市場(chǎng)環(huán)境下，非流通股不能上市流通，存在流通性折價(jià)；與此同時(shí)，流通股存在流通性溢價(jià)。股權(quán)分置改革完成后，由于所有股份均具有流通性，原流通股的溢價(jià)和非流通股的折價(jià)均消失，所有股份具有相同的價(jià)格，因此非流通股股東為使其持有的非流通股獲得流通權(quán)需向流通股股東履行對(duì)價(jià)安排。
1、方案確定的基本原則
股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：
（1）平衡公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終實(shí)現(xiàn)雙贏；
（2）“公平、公開、公正”的原則，充分聽取各方面的意見；
（3）尊重歷史、尊重事實(shí)的原則，充分考慮公司的具體情況；
（4）符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》及其它現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；
（5）有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展；
（6）盡量減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)和社會(huì)穩(wěn)定。
2、對(duì)價(jià)水平
公司本次股權(quán)分置改革方案與公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，以公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本后非流通股股東向流通股股東送股作為對(duì)價(jià)安排，具體的對(duì)價(jià)水平是：公司以資本公積金向包括云南城投在內(nèi)的全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股東將本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份轉(zhuǎn)送給流通股股東，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得對(duì)價(jià)為2股。
3、測(cè)算理論對(duì)價(jià)
由于流通股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期從股票發(fā)行時(shí)即存在，股票發(fā)行市盈率一般都超過完全流通市場(chǎng)情況下的理論發(fā)行市盈率，它們之間的差價(jià)就是流通超額溢價(jià)；通過計(jì)算出公司在首次公開發(fā)行時(shí)流通股股東支付的超額溢價(jià)，并將其按完全流通市場(chǎng)下的理論發(fā)行價(jià)格折算成相應(yīng)的股票數(shù)量，就可計(jì)算出非流通股股東為獲得流通權(quán)應(yīng)向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排。
（1）實(shí)際發(fā)行價(jià)格
公司1999年9月首次公開發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)格為5.44元/股。
（2）完全流通市場(chǎng)情況下的理論發(fā)行市盈率
公司1999年首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)為啤酒、飲料、礦泉水、飼料、醬油、二氧化碳、塑料制品、涂料建筑材料等,印楝樹的種植、印楝素的加工及印楝產(chǎn)品的銷售,印楝技術(shù)培訓(xùn)與推廣農(nóng)膜及印楝等的生產(chǎn)、加工、種植與銷售。
據(jù)資料顯示，1999年9月，國際市場(chǎng)上啤酒、飲料、礦泉水類上市公司的平均市盈率水平約為21倍至23倍。鑒于公司首次公開發(fā)行時(shí)股本較小，故給予其稍偏低的估值，以21倍作為公司在完全流通市場(chǎng)情況下的理論發(fā)行市盈率。
（3）理論發(fā)行價(jià)格
理論發(fā)行價(jià)格=理論發(fā)行市盈率×每股收益（由于紅河光明上市前后每股收益有較大波動(dòng)，出于謹(jǐn)慎的考慮，每股收益以1998年-2002年5年平均的每股收益0.252元/股計(jì)算）得：5.29元/股。
（4）每股超額溢價(jià)
每股超額溢價(jià)=實(shí)際發(fā)行價(jià)格-理論發(fā)行價(jià)格，得：0.15元/股。
（5）流通股股東每10股應(yīng)獲得的股份數(shù)量
流通股股東每10股獲得的股份數(shù)量=每股超額溢價(jià)/理論發(fā)行價(jià)格×10，得：
0.28股。
（6）流通股股東應(yīng)獲得的股份總量
流通股股東應(yīng)獲得的股份總量=現(xiàn)時(shí)流通股數(shù)量×流通股股東每 10股獲得的股份數(shù)量/10，得：2,646,846 股；為了充分保護(hù)流通股股東的利益，公司提起股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東和潛在非流通股股東一致同意將方案確定為：公司以資本公積金向包括云南城投在內(nèi)的全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229 股，云南城投和公司其它非流通股股東將本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份轉(zhuǎn)送給流通股股東，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2股，即相當(dāng)于非流通股股東安排的對(duì)價(jià)股份數(shù)量合計(jì)18,906,048股，較理論方法測(cè)算的結(jié)果多16,259,202股，因此，非流通股股東的對(duì)價(jià)安排合理。
4、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)對(duì)價(jià)水平的分析意見
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，紅河光明非流通股股東為獲得流通權(quán)，對(duì)流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排為相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2股，高于非流通股為獲得流通權(quán)而應(yīng)支付的理論對(duì)價(jià)，充分體現(xiàn)了對(duì)流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對(duì)投資者的尊重。
改革方案對(duì)價(jià)水平安排綜合考慮了公司的基本面、全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，并有利于紅河光明的穩(wěn)定和發(fā)展。本次紅河光明的股權(quán)分置改革方案中非流通股股東的對(duì)價(jià)安排是合理、公正的，方案涉及的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
（四）非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
1、承諾事項(xiàng)
公司所有同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及潛在非流通股股東云南城投均已出具書面承諾，承諾將遵守股權(quán)分置改革相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行相關(guān)承諾義務(wù)，具體承諾事項(xiàng)如下：
（1）本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，云南城投對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
①云南城投持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之二十五。
③通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
（2）本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，杜芳女士、李偉兵先生和吉會(huì)才女士對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
①其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
②在上述承諾期滿后，為繼續(xù)履行原股東上海百瑞佳的持股鎖定承諾，杜芳、李偉兵、吉會(huì)才通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)分別不超過4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量二十四個(gè)月內(nèi)分別不超過8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
③通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
（3）本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，云南省小龍?zhí)兜V務(wù)局對(duì)于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：
①其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
（4）云南城投就未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東安排對(duì)價(jià)的事宜作出如下承諾：
在本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期（12個(gè)月）屆滿前十日，以書面形式向本公司明示不同意本次股權(quán)分置改革方案的，由云南城投在該等非流通股股東提出書面意見后五日內(nèi)，向該等非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中已承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排股份。云南城投償付該等非流通股股東支付對(duì)價(jià)股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時(shí)，應(yīng)取得云南城投的書面同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。
（5）云南城投與紅河光明進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組后，若紅河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累計(jì)凈利潤低于30,000萬元，云南城投承諾以現(xiàn)金形式補(bǔ)足差額。
2、履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策
（1）履約方式：本公司的分別作出承諾的非流通股股東（以下簡稱“相關(guān)承諾人”）同意上交所和上海登記公司在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供保證。
（2）履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司方案實(shí)施之日起，至各相關(guān)承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。
（3）履約能力分析：由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人在其相對(duì)應(yīng)的鎖定期內(nèi)將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證，因此相關(guān)承諾人有能力履行上述承諾。
（4）履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。
3、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排
由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，故承諾事項(xiàng)不涉及履約擔(dān)保安排。
4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任
相關(guān)承諾人若違反其各自承諾義務(wù)的，將依照有關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)違約責(zé)任。
5、承諾人聲明
全體相關(guān)承諾人作出如下聲明：本承諾人將嚴(yán)格履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，除非受讓人同意并有能力履行承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響
（一） 公司董事會(huì)意見
股權(quán)分置改革實(shí)施后，紅河光明的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生根本性變化，資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力迅速提升，有利于提升全體股東所持有股份的價(jià)值；同時(shí)，改革方案的實(shí)施從制度上保證了同股同權(quán)、同股同價(jià)，有利于形成有效的約束機(jī)制，有利于現(xiàn)有流通股股東、非流通股股東實(shí)現(xiàn)多贏，夯實(shí)了公司治理的基礎(chǔ)，將大力推進(jìn)公司治理深化，對(duì)公司治理產(chǎn)生積極的深遠(yuǎn)影響：
1、有利于形成統(tǒng)一的估值標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)調(diào)公司股東之間的利益關(guān)系。股權(quán)分置改革后，股價(jià)真正成為公司價(jià)值的表現(xiàn)形式，股價(jià)的變化直接關(guān)系到股東利益的實(shí)現(xiàn)，從而形成公司多層次的內(nèi)外部監(jiān)督。
2、有利于建立有效的市場(chǎng)約束機(jī)制。股權(quán)分置改革后，所有股東具備共同的利益基礎(chǔ)，公司股票價(jià)格的變化將對(duì)所有股東產(chǎn)生相同的財(cái)務(wù)影響，促使公司控股股東更加關(guān)注公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)作規(guī)范化程度和運(yùn)作透明度，將為公司治理創(chuàng)造統(tǒng)一的價(jià)值基礎(chǔ)，使公司進(jìn)一步完善法人治理，優(yōu)化公司的激勵(lì)機(jī)制，促使全體股東實(shí)現(xiàn)多贏；與此同時(shí)，原非流通股股東所持股份的流動(dòng)性增強(qiáng)，為將來公司進(jìn)行股權(quán)并購等創(chuàng)造了條件，有利于公司進(jìn)行包括資本運(yùn)作、兼并收購等擴(kuò)張方式在內(nèi)的經(jīng)營行為，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
3、有利于公司治理的深化，建立長效的激勵(lì)機(jī)制，為公司股東提供更加豐厚的回報(bào)。股權(quán)分置改革后，公司將參照成熟國家資本市場(chǎng)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，在我國法律法規(guī)許可的前提下，進(jìn)行金融創(chuàng)新，積極探索引進(jìn)股票期權(quán)，建立多層次的激勵(lì)機(jī)制。
4、有利于形成投資者保護(hù)機(jī)制，促進(jìn)公司治理的全面完善。股權(quán)分置改革后，公司管理層和主要股東將更加關(guān)注公司的市場(chǎng)形象，更加密切與投資者的關(guān)系，廣大中小投資者的權(quán)益在公司治理中將得到充分的表達(dá)，形成投資者權(quán)益市場(chǎng)保護(hù)機(jī)制，使公司治理目標(biāo)在更高層面上實(shí)現(xiàn)。
（二）獨(dú)立董事意見
1、根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》等文件的有關(guān)精神和規(guī)定，公司獨(dú)立董事就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)出具的《紅河光明股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革之意見函》認(rèn)為：
（1）本次公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合國家資本市場(chǎng)改革的方向，將徹底解決公司股權(quán)分置問題，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作；本次改革還結(jié)合重大資產(chǎn)重組進(jìn)行，通過置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提升公司盈利能力及可持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
（2）本次股權(quán)分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（3）公司的股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，遵循了“公平、公開、公正”的原則，有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。
（4）控股股東及公司在方案實(shí)施過程中擬采取保護(hù)流通股股東利益的措施，各種措施符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能有效保障流通股股東的利益。
（5）同意公司的股權(quán)分置改革方案提交相關(guān)股東會(huì)議審議、批準(zhǔn)。
2、針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的修改，公司獨(dú)立董事發(fā)表補(bǔ)充意見認(rèn)為：
（1）公司自2007年5月18日公告《股權(quán)分置改革說明書》后，通過走訪投資者、熱線電話、網(wǎng)上路演等多種方式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行廣泛、積極的溝通和交流，在尊重流通股股東意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)認(rèn)真研究后，調(diào)整了股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容。本次方案調(diào)整的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
（2）調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，調(diào)整了對(duì)價(jià)安排，調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案所顯示的對(duì)價(jià)水平，換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送股數(shù)2，更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。
因此，我們認(rèn)為本次調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，有利于保護(hù)公司流通股股東的利益，有利于公司未來發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，一致同意對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整。
六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
股權(quán)分置改革是我國資本市場(chǎng)一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)制度改革，沒有國內(nèi)先例和國際經(jīng)驗(yàn)可供借鑒，因此存在風(fēng)險(xiǎn)因素，主要為：
（一）公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組以及股權(quán)分置改革方案無法取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
按照有關(guān)規(guī)定，公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組、要約收購豁免以及以公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本后非流通股股東向流通股股東送股等事宜尚需獲得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可進(jìn)行，否則，本次股權(quán)分置改革將取消。
處理方案：本公司董事會(huì)將會(huì)同控股股東、潛在控股股東與相關(guān)主管部門進(jìn)行深入、充分的溝通，對(duì)上述部門提出的意見，本公司董事會(huì)將會(huì)同控股股東、潛在控股股東及各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋，以取得上述部門的認(rèn)同與批準(zhǔn)。
（二）無法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，公司本次相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案作出決議，須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此，本股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。
處理方案：公司董事會(huì)將在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，通過投資者座談會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，以取得流通股股東的廣泛認(rèn)可，使方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。
（三）非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)截至本改革說明書公告日，公司非流通股股東所持紅河光明的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，在股權(quán)分置改革過程中，本公司非流通股股東所持股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革造成不確定影響。
處理方案：若非流通股股東持有的紅河光明的股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)以致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，公司將督促非流通股股東盡快予以解決。
（四）公司股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)分置改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大基礎(chǔ)制度改革，對(duì)投資者權(quán)益具有重大影響，并且在方案實(shí)施過程中存在較大的不確定性，因此，在本公司改革方案實(shí)施期間，公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，從而對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。
處理方案：公司將嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)分置改革有關(guān)信息披露的規(guī)定，督促非流通股股東及時(shí)履行信息披露義務(wù)，信息公開披露前協(xié)同有關(guān)當(dāng)事人履行保密義務(wù)，防范內(nèi)幕交易，減少公司股價(jià)因本次改革而發(fā)生異常波動(dòng)的可能性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所及其結(jié)論意見
（一）公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
1、保薦機(jī)構(gòu)
（1）中國銀河證券股份有限公司
辦公地點(diǎn)：北京市金融街35號(hào)國際企業(yè)大廈C座
法定代表人：肖時(shí)慶
保薦代表人：張衛(wèi)東
項(xiàng)目主辦人：李金春、張林、宋勇、馬登輝、王文凌
電話：010-66568066、66568152
傳真：010-66568857
（2）太平洋證券股份有限公司
辦公地點(diǎn)：昆明市青年路389號(hào)志遠(yuǎn)大廈18層
法定代表人：王大慶
保薦代表人：程正茂
項(xiàng)目主辦人：吳鴻雁、唐衛(wèi)華、王文昭、李原
電話：0871-8885858
傳真：0871-8898100
2、法律顧問
北京市賽德天勤律師事務(wù)所
辦公地址：北京市海淀區(qū)北太平莊路18號(hào)城建大廈A座11層
負(fù)責(zé)人：李宏
經(jīng)辦律師：徐壽春、胡剛、毛國權(quán)
電話：010－82255588
傳真：010－82255600
（二）保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問持有公司流通股股份和買賣公司流通股股份情況說明據(jù)保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問聲明并經(jīng)公司核查，本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)銀河證券、太平洋證券和公司聘請(qǐng)的法律顧問北京市賽德天勤律師事務(wù)所在本改革說明書公告的前兩日未持有紅河光明流通股股份，前六個(gè)月內(nèi)也未曾買賣本公司流通股股份。
（三）保薦意見結(jié)論
1、在紅河光明及其非流通股股東提供的有關(guān)資料和說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及相關(guān)承諾能夠?qū)崿F(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：紅河光明股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。紅河光明非流通股股東為使所持非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理，并采取了充分的措施保護(hù)流通股股東等中小股東權(quán)益，體現(xiàn)了“公平、公正、公開”原則，有利于市場(chǎng)穩(wěn)定和紅河光明的長遠(yuǎn)發(fā)展，基于上述理由，銀河證券和太平洋證券愿意推薦紅河光明進(jìn)行股權(quán)分置改革。
2、針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的修改，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表補(bǔ)充保薦意見：
在紅河光明及其非流通股股東提供的有關(guān)資料和說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及相關(guān)承諾能夠?qū)崿F(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整符合《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次方案的調(diào)整吸納了廣大流通A 股股東的意見，體現(xiàn)了對(duì)流通A股股東的尊重，有利于保護(hù)流通A 股股東利益；本次方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。
（四）律師意見結(jié)論
1、北京市賽德天勤律師事務(wù)所就紅河光明股權(quán)分置改革事宜發(fā)表結(jié)論意見如下：
綜上所述，本所律師認(rèn)為，紅河光明本次股權(quán)分置改革的主體資格和具體內(nèi)容不存在違反《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的情形；
截止本法律意見書出具之日，紅河光明已就本次股權(quán)分置改革及重大資產(chǎn)重組事宜履行了必要的法律程序；紅河光明本次股權(quán)分置改革方案及重大資產(chǎn)重組方案尚需獲得紅河光明相關(guān)股東會(huì)議、股東大會(huì)審議通過以及相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)；紅河光明本次股權(quán)分置改革方案不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
2、針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的修改，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見認(rèn)為：
綜上所述，本所律師認(rèn)為，紅河光明本次股權(quán)分置改革的主體資格和具體內(nèi)容不存在違反《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的情形；截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，紅河光明已就本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整履行了必要的程序，紅河光明本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，并不違反相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定；紅河光明本次股權(quán)分置改革方案及重大資產(chǎn)重組方案尚需獲得紅河光明相關(guān)股東會(huì)議、股東大會(huì)審議通過以及相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
八、備查文件目錄
（一）云南紅河光明股份有限公司與中國銀河證券股份有限公司關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之財(cái)務(wù)顧問暨保薦協(xié)議
（二）云南紅河光明股份有限公司與太平洋證券股份有限公司關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之財(cái)務(wù)顧問暨保薦協(xié)議
（三）關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革的協(xié)議書
（四）云南紅河光明股份有限公司非流通股股東的承諾函
（五）云南省城市建設(shè)投資有限公司的承諾函
（六）云南省國資委同意云南紅河光明股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的備案表
（七）關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書
（八）關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書及補(bǔ)充法律意見書
（九）關(guān)于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之保密協(xié)議
（十）獨(dú)立董事意見函及補(bǔ)充獨(dú)立董事意見函
（十一）云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
（十二）關(guān)于云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
云南紅河光明股份有限公司董事會(huì)
2007年5月 日
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