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新浪財經

長豐汽車(600991)2006年年度股東大會召開的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月24日 09:33 中國證券網
北京市星河律師事務所關于湖南長豐汽車制造股份有限公司2006年年度股東大會召開的法律意見書

致：湖南長豐汽車制造股份有限公司
北京市星河律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湖南長豐汽車制造股份有限公司的委托，就貴公司2006年年度股東大會（以下簡稱“本次大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》及《湖南長豐汽車制造股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所委派律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，對貴公司提供的與本次大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現出具法律意見如下：
一、關于本次大會的召集和召開程序
根據2007年4月19日《中國證券報》刊載的《湖南長豐汽車制造股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告暨關于召開2006 年度股東大會的通知》及2007年5月11日刊載了《湖南長豐汽車制造股份有限公司關于召開2006年度股東大會的補充公告》，貴公司已向貴公司的全體股東發出于2007年5月23日召開本次股東大會的通知。
經核查，貴公司本次會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次大會由貴公司董事長李建新先生主持，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次大會人員的資格
根據貴公司提供的股東登記表，貴公司有4名股東出席了本次大會，其中包括3名限制流通股股東，1名流通股股東。
經核查，出席會議的法人股股東均已獲得股東單位出具的授權委托書。出席會議的社會公眾股股東持有本人居民身份證和股東帳戶卡。
經核查，上述出席本次大會的股東的名稱/姓名、持股數量與截止2007年5月16日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的貴公司股東名冊上的記載一致。
綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，有權出席會議并在會議上表決。
貴公司的董事6名、監事2名列席了本次大會，根據《公司章程》的規定，前述董事、監事均具備列席本次大會的資格。
三、關于本次大會的表決程序
出席本次大會的4名股東共代表有表決權的股份數額為275,465,257股，占貴公司有表決權股份總數的68.75%。本次大會采取記名方式表決投票，表決在由本次會議推舉的監票人和計票人的監督下進行。根據會議通知，列入本次大會的議案有十五項，出席會議的股東及股東代表人就列入本次會議審議的議案進行了表決。經核查，本次大會關于審議《2006年度董事會工作報告》的議案、《2006年度監事會工作報告》的議案、《2006年度財務決算報告》的議案、《2007年度財務預算報告》的議案、《2006年度報告全文和摘要》的議案、《2006年度利潤分配預案》的議案、《2006年度資本公積金轉增預案》的議案、《2005年度公司董事、監事薪酬分配方案》的議案、《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》、《關于公司開發生產長豐CP2(三廂/兩廂)自主品牌轎車投資項目的議案》、《關于公司資產減值準備轉回的議案》、《關于變更公司監事的議案》已經出席本次大會的股東及股東代表人所持表決權的三分之二以上通過。另有《關于公司與湖南長豐汽車沙發有限責任公司續簽關聯交易協議的議案》、《關于公司與湖南長豐國際貿易有限公司關聯交易的議案》、《關于公司2007年度日常關聯交易的議案》等三項議案為關聯交易事項，表決時各關聯股東均進行了回避，經非關聯股東表決，同意上述議案股東所代表的股份數占有表決權的股份總數的100%。
經核查，上述表決程序及結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
綜上，本律師認為，貴公司2006年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
北京市星河律師事務所
經辦律師： 鄭海樓
2006年5月23日

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