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證券代碼：600690 證券簡稱：青島海爾 編號：臨2007-007
青島海爾股份有限公司
向海爾集團公司發行股份購買資產情況報告
暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證
券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的
規定，現將本公司本次向特定對象發行股票收購資產的有關事宜公告如下：
一、本次股份變動的原因
經中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]57號文核準，青島海爾股份有
限公司（以下簡稱“本公司”）向海爾集團公司發行142,046,347股的人民幣普通
股購買其持有的青島海爾空調電子有限公司75%的股權、合肥海爾空調器有限公
司80%的股權、武漢海爾電器股份有限公司60%的股份及貴州海爾電器有限公
司59%的股權，有關本次發行股票收購資產的文件請查閱2007年4月13日在《上
海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的《青島海爾股份有
限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，上述報告書及《獨立財務顧問報
告》等相關文件參見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn ）。
中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]58號文，同意豁免海爾集團公司
要約收購義務。
二、本次發行股票購買資產情況
截至2007年5月15日，本公司向海爾集團公司收購的上述四家公司的股權
已變更至本公司名下，完成了工商變更登記程序。2007年5月8日，山東匯德
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會計師事務所有限公司就本次發行股票收購資產之事項出具了驗資報告[（2007）
匯所驗字第5-003號]。2007年5月22日，本公司在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司完成了本次發行股票的登記托管手續。
三、本次股份變動情況
本次發行前后，本公司股權結構變化如下：
發行前 本次發行 發行后
股份類別 數量（股） 比例（%） 數量 數量（股） 比例（%）
一、有限售條件的 440,777,550 36.84% 582,823,897 43.54%
流通股合計
其中：海爾電器國 314,671,206 26.30% 314,671,206 23.51%
際股份有限公司
海爾集團公司 126,106,344 10.54% 142,046,347 268,152,691 20.03%
二、無限售條件的 755,694,873 63.16% 755,694,873 56.46%
流通股合計
其中：A股 755,694,873 63.16% 755,694,873 56.46%
三、股份總數 1,196,472,423 100.00% 142,046,347 1,338,518,770 100.00%
四、新增股份的上市與流通時間
根據海爾集團公司作出的承諾，海爾集團公司認購的本次發行股份自該等股
份發行結束之日起三十六個月內不予轉讓。
五、聯系方式
單位名稱：青島海爾股份有限公司
注冊地址：青島市嶗山區海爾工業園內
聯系人：紀東 李吉慶
電話：0532-88938138
傳真：0532-88939313
六、備查文件
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1、海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于合肥海爾空調器有限公司之
股權轉讓合同
2、海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于武漢海爾電器股份有限公司
之股份轉讓合同
3、海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于青島海爾空調電子有限公司
之股權轉讓合同
4、海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于貴州海爾電器有限公司之股
權轉讓合同
5、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]57 號、證監公司字[2007]58
號文
6、青島海爾股份有限公司發行股票收購資產暨關聯交易報告書
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
年 月 日
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青島海爾股份有限公司
驗資報告
驗 資 報 告
（2007）匯所驗字第5-003號
青島海爾股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審驗了貴公司截至2007年5月8日止新增注冊資本的實收情
況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資
料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司
新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的責任不能替代、減輕或免除全體
股東及貴公司的責任。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號—
—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必
要的審驗程序�，F根據國家工商總局令（第11號）規定作如下驗資證明報告：
貴公司原注冊資本為人民幣1,196,472,423元，實收資本為人民幣
1,196,472,423元。根據貴公司2006年第一次臨時股東大會決議和修改后的章程
規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣142,046,347元。經中國證券監督管理委
員會以證監公司字[2007]57號文《關于核準青島海爾股份有限公司向海爾集團公
司發行新股購買資產的批復》的核準，貴公司于2007年5月8日向海爾集團公司發
行142,046,347股人民幣普通股，每股面值1元。經我們審驗，截至2007年5月8
日止貴公司已收到海爾集團公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣
142,046,347元。海爾集團公司以股權出資，貴公司的注冊資本變更為人民幣
1,338,518,770元。
同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣為1,196,472,423元，
實收資本人民幣為1,196,472,423元，已經山東匯德會計師事務所有限公司審驗，
并于2004年7月16日出具（2004）匯所驗字第5-005號驗資報告。截至2007年5月8
日止，貴公司變更后的累計注冊資本人民幣為1,338,518,770元，實收資本為
1,338,518,770元。
本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體
股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債
能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注
冊會計師及本會計師事務所無關。
山東匯德會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王暉
中國注冊會計師：趙波
中國青島 二○○七年五月八日
北京市競天公誠律師事務所
關于青島海爾股份有限公司向特定對象發行股份購買資產之
實施過程合規性的法律意見書
致：青島海爾股份有限公司
本所受青島海爾股份有限公司（以下稱“青島海爾”）的委托，作為青島海爾
向特定對象（即海爾集團公司）發行股份購買資產（以下稱“本次發行股份及購
買資產”）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）、
《中華人民共和國證券法》（以下稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會（以下
稱“中國證監會”）頒布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下稱《發行管理辦
法》）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下稱《承銷管理辦法》）及其它有關法律、
行政法規、規范性文件之規定，就本次發行股份及購買資產實施過程合規性出具
本法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了青島海爾、海爾集團公司及相關公
司提供的有關本次發行股份及購買資產實施過程相關文件的原件或影印件，同時
聽取了青島海爾、海爾集團公司及相關公司就有關事實的陳述和說明。對于出具
本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的信息，本所依賴政府有關
部門、青島海爾或者其它有關機構出具的證明文件做出判斷。
在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及
基于本所律師對該事實的了解及對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見
書中，本所僅就青島海爾本次發行股份及購買資產實施過程所涉及到的法律問題
發表意見。
本法律意見書由經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。本法律意見書僅供青
島海爾為實施本次發行股份及購買資產之目的而使用，不得被任何人用于其它任
何目的。本所在此同意，青島海爾可以將本法律意見書作為青島海爾實施本次發
行股份及購買資產的申請材料，隨其它申請須提供的信息一起提交相關政府部門，
并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
基于上述，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的要求，按照律
師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，現出具法律意見如下：
一、 本次發行股份及購買資產相關核準
2007年4月9日，中國證監會以證監公司字2007[57]號《關于核準青島海爾
股份有限公司向海爾集團公司發行新股購買資產的批復》核準青島海爾向海爾集
團公司發行142,046,347股人民幣普通股購買其相關資產（即本次發行股份及購
買資產）。2007年4月9日，中國證監會以證監公司字2007[58]號《關于核準豁
免海爾集團公司要約收購青島海爾股份有限公司股票義務的批復》同意豁免海爾
集團公司因認購青島海爾向其發行的新股而增持142,046,347股，合計持有并控
制青島海爾43.54%的股份而應履行的要約收購義務。本所律師認為，青島海爾本
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次發行股份及購買資產已經取得了中國證監會核準，同時海爾集團公司以要約方
式增持青島海爾股份已經取得了中國證監會批準豁免。
二、 本次發行股份及購買資產實施的程序
根據青島市經濟技術開發區對外貿易經濟合作局出具的青開外經貿資審字
[2006]282號《關于青島海爾空調電子有限公司股權轉讓的批復》、青島海爾向本
所律師提供的相關《中華人民共和國外商投資企業批準證書》以及相關工商變更
資料，就青島海爾空調電子有限公司（以下稱“空調電子”）75%的股權轉讓，空
調電子已辦理完畢工商變更登記，股權轉讓后空調電子的股權結構為青島海爾持
有75%股權，勇獅（香港）有限公司持有25%股權。本所律師認為，空調電子75%股
權已經交付完畢。
根據青島海爾向本所律師提供的相關工商變更登記資料，就合肥海爾空調器
有限公司（以下稱“合肥海爾”）80%的股權轉讓，合肥海爾已辦理完畢工商變更
登記，股權轉讓后合肥海爾的股權結構為青島海爾持有80%股權，青島海爾投資發
展有限公司持有20%股權。本所律師認為，合肥海爾80%股權已經交付完畢。
根據青島海爾向本所律師提供的相關工商變更登記資料，就武漢海爾電子股
份有限公司（以下稱“武漢海爾”）60%的股份轉讓，武漢海爾已辦理完畢工商變
更登記，股份轉讓后武漢海爾原股東海爾集團公司已經變更為青島海爾。本所律
師認為，武漢海爾60%股權已經交付完畢。
根據青島海爾向本所律師提供的相關工商變更登記資料，就貴州海爾電器有
限公司（以下稱“貴州海爾”）59%的股權轉讓，貴州海爾已辦理完畢工商變更登
記，股權轉讓后貴州海爾的股權結構為青島海爾59%，遵義江南航天科技有限責任
公司41%。本所律師認為，貴州海爾59%股權已經交付完畢。
根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2007）匯所驗字第5-003號《驗
資報告》，截至2007年5月8日止，青島海爾已收到海爾集團公司繳納的新增注
冊資本（實收資本）合計人民幣142,046,347元。海爾集團公司以股權出資，公
司的注冊資本變更為人民幣1,338,518,770。本所律師認為，海爾集團公司繳納的
青島海爾新增注冊資本已依法經驗資機構驗資并出具證明。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2007年5月22日出具的
《證券變更登記證明》，青島海爾已經就青島海爾向海爾集團公司發行
142,046,347股人民幣普通股在證券登記機構辦理了股份登記手續。青島海爾尚需
為實施本次發行股份及購買資產辦理青島海爾注冊資本變更的工商變更登記手
續。
三、 結論意見
綜合以上，本所律師認為，青島海爾本次發行股份及購買資產已經取得了中
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國證監會核準，同時海爾集團公司以要約方式增持青島海爾股份已經取得了中國
證監會批準豁免；本次發行股份及購買資產實施中所涉及的空調電子75%股權、合
肥海爾80%股權、武漢海爾60%股權、貴州海爾59%股權均已經交付完畢；海爾集
團公司繳納的新增注冊資本已經驗資機構驗資并出具證明；青島海爾已經就青島
海爾向海爾集團公司發行142,046,347股人民幣普通股在證券登記機構辦理了股
份登記手續。青島海爾尚需為本次發行股份及購買資產辦理青島海爾注冊資本變
更的工商變更登記手續。
（以下無正文）
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（本頁為北京市競天公誠律師事務所《關于青島海爾股份有限公司向特定對象發
行股份購買資產之實施過程合規性的法律意見書》的簽署頁）
北京市競天公誠律師事務所
經辦律師 ______________________
陸 琛 律師
經辦律師 ______________________
白 維 律師
二〇〇七年五月二十二日
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