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新浪財經

關于菲達環保(600526)2006年度股東會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月23日 09:45 中國證券網
國浩律師集團（杭州）事務所關于浙江菲達環保科技股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書

致：浙江菲達環保科技股份有限公司
國浩律師集團（杭州）事務所（以下簡稱"本所"）接受浙江菲達環保科技股份有限公司（以下簡稱"菲達環保"）的委托，指派本所律師列席了菲達環保2006年度股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）等法律、法規及《浙江菲達環保科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的有關文件和事實進行了核查、驗證和見證，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會召集和召開的程序
（一）本次股東大會的召集
根據菲達環保董事會于2007年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的《浙江菲達環保科技股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議公告》（以下簡稱"《董事會決議公告》"），菲達環保董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據此，菲達環保本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《董事會決議公告》，菲達環保定于2007年5月22日上午9時在浙江省諸暨市望云路88號公司總部召開本次股東大會。本次股東大會的召開時間符合《股東大會規則》和《公司章程》有關年度股東大會應于上一會計年度結束后的六個月內舉行的規定。
2、根據《董事會決議公告》，菲達環保召開本次股東大會的通知已提前二十日以公告方式作出。本次股東大會的通知時間符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
3、根據《董事會決議公告》，菲達環保有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議時間和地點、會議議題、會議出席對象、會議登記辦法、會議登記及聯系地址、郵政編碼、聯系人姓名和電話號碼等。該通知的主要內容符合《公司章程》的規定。
4、經本所律師驗證，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致，符合《股東大會規則》、《公司章程》的規定。
5、經本所律師的驗證，本次股東大會由菲達環保董事長舒英鋼先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、經本所律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5名，代表股份6384萬股，占公司股本總額的45.6%，符合《公司章程》的有關規定；根據中國證券登記結算有限公司上海分公司傳來的菲達環保截止2006年5月11日交易結束時的《股東名冊》，出席本次股東大會的股東姓名、股東登記證、居民身份證號碼及各自持股數量與《股東名冊》的記載相符；出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》，持有的《授權委托書》合法有效。據此，上述股東及其代理人有權出席本次股東大會。
2、本次股東大會由公司董事會召集，經本所律師核查，召集本次股東大會的公司第三屆董事會系經依法選舉產生，有權召集本次股東大會。
經本所律師驗證，出席本次股東大會的菲達環保的董事、監事及董事會秘書均系依法產生，有權出席本次股東大會。
三、關于本次股東大會的提案
1、經本所律師審查，菲達環保董事會在《董事會決議公告》中公布了本次股東大會的議案。
2、經本所律師驗證，本次股東大會所審議的事項與《董事會決議公告》中公告的議案內容相符。菲達環保的其他股東未在本次股東大會上提出新的提案。
四、關于本次股東大會的表決程序
1、經董事會提議，本次股東大會推選了2名股東代表及1名監事對表決事項的表決投票進行清點，符合《公司章程》的有關規定。
2、經本所律師驗證，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議程的提案進行了表決。上述表決方式和程序符合《公司章程》和《股東大會規則》的有關規定。
4、根據菲達環保股東代表及監事對表決結果所做的清點及本所律師的驗證，本次股東大會對提案的表決結果如下：
以6384萬票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《2006年度報告和年度報告摘要》、《2006年度董事會工作報告》、《2006年度監事會工作報告》、《2006年度利潤分配預案》、《關于續聘浙江天健會計師事務所有限公司為公司財務審計機構的議案》、《關于為浙江展誠建設集團股份有限公司提供擔保的議案》；
在5712萬票回避表決的情況下，以672萬票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《2007年公司除塵品等產品運輸框架協議》。
上述表決結果符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，應為合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，菲達環保2006年度股東大會的召集和召開程序；出席會議人員資格；本次股東大會的議案和表決程序等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。會議所通過的有關決議合法有效。
國浩律師集團（杭州）事務所
經辦律師：張立民
二00七年五月二十二日

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