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新浪財經

關于S*ST南科(600862)股權分置改革相關股東會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月23日 08:49 中國證券網
江蘇平帆律師事務所關于南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革相關股東會法律意見書

致：南通科技投資集團股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱"管理辦法"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"股東大會規則"）等法律、法規、規范性文件及《南通科技投資集團股份有限公司章程》（以下簡稱"章程"）的規定，江蘇平帆律師事務所（以下簡稱"本所"）接受貴公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派郭俊律師（以下簡稱"本所律師"），出席公司股權分置改革相關股東會議（以下簡稱"本次會議"），并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、2007年1月12日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST縱橫股權分置改革說明書》及其摘要；
3、2007年1月22日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST縱橫關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告》；
4、2007年1月22日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST縱橫關于股權分置改革說明書》及其摘要（修訂稿）；
5、2007年4月27日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》；
6、2007年4月27日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST通科董事會投票委托征集函》；
7、2007年5月9日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的第一次提示公告》；
8、2007年5月15日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的第二次提示公告》；
9、2007年5月15日，公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《SST通科關于股權分置改革方案獲得國資委批復的公告》；
10、本次會議股東到會登記記錄及憑證資料；
11、本次會議文件。
本所律師根據法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次會議，并對本次會議的召集、召開、表決等有關事項、出席會議股東資料及公司提供的其它相關文件進行了核查、驗證，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
公司董事會于2007年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上刊登了《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》、《SST通科董事會投票委托征集函》及分別于2007年5月9日、2007年5月15日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站刊登了《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的第一次提示公告》和《SST通科關于召開股權分置改革相關股東會議的第二次提示公告》（以下簡稱"公告"），上述公告載明了本次會議召開的時間、地點和審議內容。
本所律師認為：公司本次會議的召集、召開履行了法定程序，沒有發現違反法律、法規及公司章程的情形。
二、出席本次會議人員及召集人資格
參加本次會議有表決權股份合計為164,532,850股。
1、非流通股股東出席情況
參加本次會議的非流通股股東或股東授權委托代理人共計2人，代表股份116,076,924股，占公司非流通股股份的100％，占公司總股本的48.68％。
2、流通股股東出席情況
參加本次會議具有表決權的流通股股東或授權委托代表共950人，代表有效表決權的股份數為48，455，926股。其中：（1）、參加現場出席本次會議的流通股股東或股東代表18人，代表有效表決權的股份數為2,943,721股，占公司流通股股份總數的2.41％，占公司總股本的1.23％；（2）、通過董事會征集投票的流通股股東或股東代表0人，代表有效表決權的股份數為0股，占公司流通股股份總數的0％，占公司總股本的0％；（3）、根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，本次會議通過網絡投票系統進行有效表決的流通股股東或股東代表共932人，代表有效表決權的股份數為45,512,205股，占公司流通股股份總數的37.19％，占公司總股本的19.09％。
公司董事、監事、高級管理人員、證券公司保薦代表人及本所律師出席了本次會議。
本次會議召集人為公司董事會，具備召集相關股東會的資格。
本所律師認為：出席本次會議人員及召集人資格符合法律、法規和公司章程規定。
三、本次會議審議事項
本次會議審議并表決了《南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革方案》，所審議事項與公告內容相符，不存在會議現場提出臨時提案或對其他未經公告的臨時提案進行表決之情形。
四、本次會議的表決程序及表決結果
經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，本次會議的最終表決結果如下（單位：股）：
(一)與會股東表決情況
1.同意161,356,243股；
2.反對3,174,907股；
3.棄權1,700股；
"同意"占參加本次會議有表決權股份總數的98.07%。
(二)流通股股東表決情況
1.同意45,279,319股；
2.反對3,174,907股；
3.棄權1,700股；
"同意"占參加本次會議流通股股東有表決權股份總數的93.44%。
本次會議審議的議案經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意，并經參加表決的全體流通股股東所持表決權的三分之二以上同意，本次會議審議批準了《南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革方案》。
本所律師認為：本次會議表決程序及表決票數符合管理辦法、股東大會規則和公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、結論性意見
本所律師認為：公司本次會議的召集和召開程序、出席本次會議人員和召集人的資格、本次會議的表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定。
本法律意見書正本貳份，無副本。
江蘇平帆律師事務所
律師：郭 俊
二OO 七年五月二十一日

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