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新浪財經

關于錢江生物(600796)2006年度股東大會之法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月23日 08:49 中國證券網
上海市錦天城律師事務所關于浙江錢江生物化學股份有限公司2006年度股東大會之法律意見書

致：浙江錢江生物化學股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江錢江生物化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司2006 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱”《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性法律文件以及《浙江錢江生物化學股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師核查，公司董事會于2007年4月28日在《上海證券報》等媒體上發布了關于召開本次股東大會的通知，公告了本次股東大會討論的相關事項，公司已按相關規定對議案的內容進行了充分披露。
本次股東大會于2007 年5月22 日上午九時起在浙江省海寧市西山路598號公司七樓會議室召開，會議由公司董事長馬炎先生主持，會議召開的時間、地點與本次股東大會通知的內容一致。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格
根據出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件，出席本次股東大會的股東及股東代理人共18人，持有公司有表決權股份數121,756,396股，占公司股份總數的44.44%。
公司部分董事、監事、高級管理人員以及本所律師出席了本次股東大會。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
經驗證，本所律師認為，本次股東大會出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會就會議通知中列明的各項議案進行了審議，以記名投票表決方式進行了逐項表決，按《股東大會規則》及《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并在會議現場宣布表決結果。表決結果如下：
1、審議通過了公司2006年度董事會工作報告，同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
2、審議通過了公司2006年度監事會工作報告，同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
3、審議通過了公司2006年度財務決算報告，同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
4、審議通過了公司2006年度報告（正文及摘要），同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
5、審議通過了公司2006年度利潤分配議案，同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
6、審議通過了關于續聘浙江天健會計師事務所為公司審計機構的議案，同意121,756,396股，占有表決權的出席股東所代表股份的100%，反對0股，棄權0股。
上述議案系普通決議案，經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上通過。
會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽名。
會議決議由出席會議的公司董事簽名。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
四、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。
上海市錦天城律師事務所
經辦律師： 李 波
2007年5月22日

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