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S茂實(shí)華(000637)2006年年度股東大會(huì)的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月22日 16:15 中國證券網(wǎng)
關(guān)于茂名石化實(shí)華股份有限公司2006年年度股東大會(huì)的法律意見書

廣和意字（2007）第003號
致：茂名石化實(shí)華股份有限公司
廣東廣和律師事務(wù)所（以下簡稱本所）受茂名石化實(shí)華股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師出席公司2006年年度股東大會(huì)（以下簡稱本次股東大會(huì)），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程的規(guī)定，出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程的規(guī)定對本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格以及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表法律意見。法律意見書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件和公司有關(guān)公告進(jìn)行核查驗(yàn)證后出具的。本所律師在核查驗(yàn)證過程中，已得到公司的書面承諾：公司已經(jīng)向本所提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的資料，所提供的資料沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，其中提供的資料為復(fù)印件的，保證復(fù)印件與原件一致。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序
1.本次股東大會(huì)的召集
公司董事會(huì)關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知已于200 7年4月28日刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上，以公告方式通知公司全體股東。
公告日距本次股東大會(huì)召開日不少于20日。
通知中列明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露了所有提案的具體內(nèi)容。
2.本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)于2006年5月19日上午9點(diǎn)在公司十樓會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，與通知中列明的召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式相符。
3.本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)的人員和召集人資格
1．出席本次股東大會(huì)的股東（代理人）
出席或委托代理人出席本次股東大會(huì)的股東均為股權(quán)登記日登記在冊的股東，股東代理人均執(zhí)股東書面授權(quán)委托書。
2．出席本次股東大會(huì)的其他人員
除上述股東（代理人）外，出席本次股東大會(huì)的人員還包括公司董事（部分）、監(jiān)事（部分）和董事會(huì)秘書。
3.本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
4.本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和召集人資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程的規(guī)定，合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1.本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就通知中列明的議案以記名投票方式進(jìn)行表決。
2.本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
本次股東大會(huì)按照公司章程規(guī)定的程序計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)審議的所有議案（《關(guān)于修訂公司章程的議案》和《關(guān)于投資建設(shè)20萬噸/年加氫法生產(chǎn)特種白油項(xiàng)目的議案》除外）均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東（代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過�！蛾P(guān)于修訂公司章程的議案》（特別議案）同意股東（代理人）所持表決權(quán)未達(dá)到出席本次股東大會(huì)的股東（代理人）所持表決權(quán)的2/3，被否決。《關(guān)于投資建設(shè)20萬噸/年加氫法生產(chǎn)特種白油項(xiàng)目的議案》同意股東（代理人）所持表決權(quán)未達(dá)到出席本次股東大會(huì)的股東（代理人）所持表決權(quán)的1/2，被否決。
3.本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員和召集人資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)則和公司章程的規(guī)定，合法有效。
本法律意見書正本三份，并無副本，各份文本具有同等法律效力。
廣東廣和律師事務(wù)所
法定代表人：童新
經(jīng)辦律師：童新
胡軼
二○○七年五月十九日

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