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關(guān)于宜賓紙業(yè)(600793)2006年度股東大會(huì)的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月22日 10:00 中國證券網(wǎng)
北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于宜賓紙業(yè)股份有限公司2006年度股東大會(huì)的法律意見書

致：宜賓紙業(yè)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(2006年修訂)(以下簡稱"《股東大會(huì)規(guī)則》")等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《宜賓紙業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱"公司章程")的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱"金杜"）接受宜賓紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派律師出席公司2006年度股東大會(huì)(以下簡稱"本次股東大會(huì)")并對本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證。
為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括：
1、公司章程；
2、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
3、公司2007年4月12日監(jiān)事會(huì)決議；
4、公司2007年4月16日刊登于《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》的《宜賓紙業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的通知》；
5、公司2007年4月16日刊登于《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》的《宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)決議公告》；
6、公司2007年4月16日刊登于《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》的《宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議公告》；
7、公司2007年4月16日刊登于《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》的《宜賓紙業(yè)股份有限公司2006年年度報(bào)告》及其摘要；
8、公司2006年度股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；
9、公司2006年度股東大會(huì)會(huì)議文件。
本法律意見書僅供公司2006年度股東大會(huì)之目的使用，金杜律師同意本法
律意見書隨同公司本次股東大會(huì)決議及其他信息披露資料一并公告。
金杜律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司2006年度股東大會(huì)的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下意見：
一、公司2006年度股東大會(huì)的召集、召開程序
根據(jù)2007年4月12日公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，公司董事會(huì)于2007年4月16日在上海證券交易所網(wǎng)站公告了《宜賓紙業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的通知》并在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了該通知。
金杜律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集時(shí)間和方式、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席2006年度股東大會(huì)會(huì)議人員資格、召集人資格
（一）出席2006年度股東大會(huì)會(huì)議人員資格
根據(jù)公司章程、出席會(huì)議的公司法人股股東的單位證明、法定代表人身份證明、授權(quán)委托證明及金杜律師對個(gè)人股東賬戶登記證明、個(gè)人身份證明和授權(quán)委托書的審查，本次股東大會(huì)的出席人員：
1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員共16人；
2、截止2007年5月11日下午3點(diǎn)上海證券交易所收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票并出席本次股東大會(huì)的股東或其代理人3人，代表股數(shù)60,696,900股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的57.64%；
3、公司邀請的其他人員。
金杜律師認(rèn)為，上述參會(huì)人員資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，出席會(huì)議的人數(shù)達(dá)到法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的法定人數(shù)。
（二）公司2006年度股東大會(huì)召集人資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司第六屆董事會(huì)，召集人資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會(huì)以書面形式逐項(xiàng)審議并表決了董事會(huì)提出的本次股東大會(huì)議案（其中對第7項(xiàng)、第8項(xiàng)議案的表決實(shí)行累積投票制），當(dāng)場公布表決結(jié)果，通過了如下全部議案：
1、公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3、公司2006年度總裁工作報(bào)告；
4、公司2006年年度報(bào)告及其摘要；
5、公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
6、關(guān)于2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案；
7、選舉公司第七屆董事會(huì)成員；
8、選舉公司第七屆監(jiān)事會(huì)成員；
9、關(guān)于聘請公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
金杜律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，金杜律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集時(shí)間和方式、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席本次會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
北京市金杜律師事務(wù)所四川分所
單位負(fù)責(zé)人：
張如積
經(jīng)辦律師：劉 顯 劉 滸
二零零七年五月二十一日

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