浙江金華、杭州報道 本報記者 翁海華

　　"我們已經將廣廈控股告上了法庭。"5月18日,通和投資控股有限公司(下稱通和控股)的一位小股東告訴記者,由于通和置業投資有限公司(被廣廈控股收購,下稱通和置業))應支付通和控股的23750萬元補償款長時間沒有支付,小股東只能用法律手段保護自己的權益。

　　記者得到的一份資料顯示,近日,通和控股的小股東浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司將通和置業(第一被告)、上海富沃企業發展有限公司(第二被告)以及廣廈控股創業投資有限公司(第三被告)告上了法庭。

　　上述小股東稱,在2006年*ST廣廈(600052.SH,又稱浙江廣廈)接管通和控股期間,廣廈方面涉嫌侵占通和控股的資產。

　　爭奪核心

　　"沒有這回事。"5月18日,樓忠福明確對記者表示,廣廈沒有侵占通和控股的資產。

　　通和控股因是金信信托的實際控制人(約持股34%),一度在業內聲名響亮。

　　在金信信托出事之前,通和控股在金華以及杭州等地開發了多個地產項目,"資產相當可觀"。

　　但在金信信托于2005年12月30日停業整頓(葛政、朱江平等高管被關押)之后,金信系一時群龍無首,通和控股的命運也岌岌可危。

　　2006年1月,憑著二股東的身份(浙江廣廈持有18.38%股權),樓忠福順勢接掌通和控股。在當月召開的臨時股東大會上,廣廈集團出面主持金信系大局,廣廈方面正式委派朱偉洲擔任通和控股董事長。

　　朱偉洲當時向金華市政府承諾,在2006年底前不以任何形式處置通和控股的資產。

　　據悉,在廣廈入主通和控股之后,首先改選了董事會,原來的董事葛政、金建中、朱旗和李躍軍被免去董事職務,"11個董事席位減為9個"。

　　2006年2月28日,通和控股召開的第二次臨時股東大會,通過了由*ST廣廈代通和控股收回部分應收賬款的決議。

　　正是這份決議,現在成為雙方矛盾的關鍵所在。

　　在這份決議中,委托*ST廣廈收回的應收賬款,包括當年轉讓通和置業時應該補償給通和控股的近2.5億元資金。

　　"目前通和置業已經成為浙江廣廈的全資子公司,*ST廣廈怎么可能為通和控股收回這部分應收賬款?"上述小股東說。

　　記者獲得的一份資料顯示,2004年12月21日,通和控股、深圳市恒信德威實業發展有限公司(原金華市金威產權管理服務有限公司)以及上海城市

房地產有限公司將持有的通和置業股權轉讓給上海富沃企業發展有限公司(或其指定股權受讓人,受讓40%股權)、浙江金科實業有限公司(或其指定股權受讓人,受讓60%股權)。

　　根據當時簽訂的<通和置業股權轉讓框架協議>,上述三方轉讓通和置業的總收益款為6億元,其中2.5億元為通和置業的項目補償款(補償給通和控股和恒信德威)。

　　此后,經過變換,通和置業的股權結構為:上海邦聯科技實業有限公司持有50%股份,上海富沃持有40%股份,浙江金科實業持有10%股份。

　　不過,上述2.5億元補償款和上海富沃的9000萬元股權轉讓款一直沒有支付。

　　2006年1月21日,上述三大股東中的上海邦聯和上海富沃將持有的股權分別轉讓給廣廈集團和廣廈控制的東陽市江南置業有限公司,分別作價1.5億元和1.2億元。

　　此后不久,廣廈集團通過受讓江南置業和浙江金科的股權,全資持有通和置業。

　　按照上述框架性協議,廣廈集團在受讓通和置業100%股權后,應該補償通和控股2.5億元。

　　起訴廣廈

　　但廣廈一直沒有履行這個義務,上述小股東告訴記者,廣廈試圖通過掌控通和控股的便利,將收回這部分應收賬款的權利歸廣廈,"等于是什么時候收回廣廈自己說了算"。

　　2007年3月,*ST廣廈通過定向增發收購資產方式,將通和置業納入上市公司體系。

　　上市公司股改方案顯示,*ST廣廈花費3億元收購的通和置業,凈資產已經高達10.74億元。

　　而且,按照*ST廣廈2007年度盈利預測報告,通和置業2007年將為*ST廣廈貢獻主營業務收入24.77億元(占*ST廣廈主營業務收入的78.52%),貢獻凈利潤3.76億元。

　　"正是因為置入通和置業優質資產,*ST廣廈的股改在2007年3月順利獲得通過。"上述小股東說。

　　對于2.5億元補償款,樓忠福表示,"補償款的歸還時間還沒有到,通和置業沒有盈利,沒有利潤怎么補償?"

　　同時,樓忠福稱,廣廈在收購(通和置業)過程中并沒有違規行為,"上市公司定向增發收購通和置業的資產時,相關部門都是審查過的。"

　　但上述小股東不認同樓忠福的說法。

　　"當時我們被蒙蔽了。"該小股東表示,"在2006年2月28日通和控股第二次股東大會召開時,通和置業已經轉讓給了廣廈集團(轉讓時間是2006年1月),我們是在不知情的情況下同意由*ST廣廈代通和控股收回部分應收賬款。"

　　5月18日,上述小股東告訴記者,在覺察到廣廈的行為侵犯了通和控股的利益之后,幾個小股東開始聯合,共同抵制*ST廣廈管理通和控股。

　　2007年1月27日,在通和控股在海南召開的股東會議上,幾個小股東一致否決了廣廈方面提交的改選董事會議案。

　　同時,小股東選出了新的公司董事會,"這樣等于是有了兩個董事會,管理上出現了混亂"。

　　為了保持通和控股的正常經營,2007年2月初,金華市政府派出工作組進駐通和控股。"目前通和控股仍處于工作組的接管過程中。"

　　對于公司的權益,上述小股東稱,"浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司已經起訴,通過法律手段追回2.5億元補償款以及其他資產。"

　　資料顯示,目前浙江和信電力持有通和控股4.81%股份,大興物資持有2.69%股權。

　　誰之過?

　　另外,廣廈在通和控股其他資產處置上的行為,也被小股東所質疑。

　　如在海南義烏小商品市場南洋批發城有限公司(通和控股子公司金華市泰恒投資有限公司持有70.23%股權)的項目上,廣廈委派人員將泰恒投資持有的3933萬股權以280萬元的價格轉讓給了浙江萬福建材有限公司。

　　而浙江萬福建材的背景就是廣廈控股。這被認為是廣廈利用控股通和控股的便利,將海南項目轉移到自己旗下。

　　"在連泰恒投資董事長都不知情的情況下,廣廈轉讓了南洋批發城(后更名為福記南洋投資有限公司),而且轉讓資金至今沒有到泰恒投資賬上。"接近泰恒投資的人士表示。

　　對此,樓忠福稱,南洋批發城并沒有轉讓,只是委托萬福建材代為持股,"為了躲避債務"。

　　據廣廈方面介紹,南洋批發城已經沒有什么資產,當年投資的1.8億元也所剩無幾,債務超過1個億。

　　不過,上述小股東在遞交給金華市政府的緊急報告中指出,南洋批發城可開發的土地160畝,第二期80畝已經被轉讓給萬福控制的置業公司。

　　此外,2007年2月初,通和控股持有的安徽蚌埠新區發展股份有限公司15%股權也被廣廈處置,"通和控股的董事都不知道這個事情"。

　　資料顯示,通和控股持有安徽蚌埠新區發展4200萬股股份,通和控股于2002年12月將這部分股份在金信信托設立了信托。

　　在金信信托被托管之后,截至目前,4200萬股信托資金80%已經由政府墊付。

　　2007年2月,廣廈將上述股權和廣廈自己擁有的45%股份捆綁轉讓給觀唐投資控股有限公司,但轉讓款3855萬元也沒有到賬。

　　5月18日,廣廈方面稱,轉讓蚌埠項目是金華市政府早在2006年就提出的建議,但當時由于股份比例小而沒有轉讓,后來與廣廈的股權一起轉讓(受讓方達到控制地位)。

　　"雙方約定的支付轉讓款日期是今年7月份,所以轉讓資金還沒有到賬。"樓忠福表示,廣廈的做法是保護通和的資產,并不是侵占資產。

　　按照廣廈和觀唐雙方簽訂的轉讓協議,首付款3500萬元在工商變更登記時支付,剩余的資金在2007年6月30日前一次性支付。"第一筆轉讓款,通和控股應該按比例獲得,但至今沒有到賬。"通和控股的一位管理層表示。

　　另外,在通和控股的資產

審計方面,廣廈依然遭質疑,"廣廈進來時的審計是虧1個多億,政府的審計是凈資產有4個億。"小股東認為,廣廈的審計動機不純。

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