本報記者 藍姝 深圳、廣州報道

　　從去年7月17日第一次股改方案被否決，在經過一場長達近一年的戰爭后，5月16日，深發展終于啟動了第二次股改。

　　在定向送紅股的分紅模式下，實施流通機構股東的意見，發行認股權證。半個月前，深發展董事長紐曼在季度業績發布會上透露當時已提交給有關部門研究細節性問題的股改方案“充滿創造性的”框架設計。

　　深發展披露的二次股改方案核心顯示：在一個標本與榜樣的基礎上加以“創造性設計”，原來糾結在深發展第一輪股改中的種種矛盾似乎迎刃而解。新方案的核心內容為：以為分配利潤向流通股股東定向送紅股(比例10送1)作為股改對價，待股改方案通過后，再向所有股東均按照10：0.5比例發行，期限分別為6個月和9個月認股權證，行權價格為股改方案公告前20天平均交易股價的85%，即19.89元。

　　皆大歡喜

　　深發展稱，對流通股東派發紅股相當于非流通股東將其紅股全部轉贈給流通股股東，紅股派發數為1.49億股，以5月11日收盤價27.85元計算，所送紅股的價值約為30億元，與第一股改方案中7000萬元的定向區間分紅相比，非流通股東支付對價送出率約為7%，對價安排有了很大提高，亦是體現深發展非流通股東為完成股改的一種誠意。

　　深發展稱認股權證本身不屬于股改對價安排，主要是征詢與采納流通股東意見。之所以設計兩種行權期限，是為了避免快速攤薄股東權益。事實上，在深發展啟動第一次股改前，就有機構提出了有關權證方案，紐曼當時亦透露新橋是原則上同意認股權證方案的。但無論是認沽還是認購，當時都面臨著障礙。而第二輪股改之所以能夠回歸到當初的認股權證方案，有關人士指出，對流通股東的定向送紅股是整個股改方案的核心環節，同時也是整個堪稱“創造性設計”方案的核心內容，與深發展效仿的榜樣“

　　從圍繞深發展股改博弈的各主體來看，這是個各得其所的“創造性設計”：就深發展而言，不僅彌補了現金分紅減少每股凈資產的不足，關鍵的是以補充分紅的形式達到了發行認股權證(再融資)的基本條件；以機構為代表的流通股東而言，他們獲得了對價，同時為下一步滿足其提出的發行認股權證鋪平了道路；就新橋而言，依然是不需要拿出一分錢的真金白銀來，其惟一的問題是，流通股東20868份認股權行權后，新橋股權比例將被攤薄，但因為有GE進入以及現在新近的JP摩根，原來的老盟友花旗環球等QFII身份盟友支持，足以維護新橋在深發展的話語權。更為關鍵的是，認股權證實際上相當于再融資，有利于提升深發展資本充足率水平。這樣，原來糾結在深發展的對立性矛盾均消之于無形，新橋與流通機構股東之間的緊張關系得到緩解。

　　估值仍有分歧

　　目前，深發展董事長紐曼、行長肖遂寧率深發展的一班高管們兵分幾路，分別前往拜訪機構與其就第二輪股改正式方案進行再次溝通。深發展有關人士稱，由于這次方案本身是在事先與機構流通股東進行大量溝通的基礎上，兩類股東之間的長期障礙早已經消除，溝通也僅是就一些細節問題進一步交流，5月24日，深發展將公告兩類股東的溝通情況。

　　目前，深發展的流通機構股東已經發生了截然變化，原來在第一輪股改中投棄權票的太平洋證券、南方基金等均已經淡出十大流通股東行列，而以3426.63萬股持股數居第一大流通股股東位置的則是QFII身份的JP摩根 CHASEBANK，其在今年第一季度繼續大幅增持 1253.30萬股深發展。4家QFII身份的流通股東中花旗環球(CITIGROUPGLOBAL)也繼續在第一季度增持 155.39萬股，花旗環球在第一輪股改時對方案已經投下了贊成票。針對QFII持有大量流通股的問題，在深發展的第二輪股改中，特別提到了，認股權證到期行權時，若超過外資持股上限25%，QFII的超出部分將不得行權。

　　針對深發展二輪股改方案，有機構對其進行了不同估值。在考慮股改因素后，國信證券金融分析師朱琰將其目標價由一季度的27.99元上調至30.78元，而廣發證券金融分析師余曉宜則認為深發展當前股價仍明顯高估。余認為深發展合理價格區間為17.75元-20.28元，對應的PB估值倍數為3.5-4倍，價格中樞為19.02元/股，其測算依據是以深發展全年將實現凈利潤17.61億元，每股盈利0.91元。如果股改順利進行，認股權證全部行權，則到2007年末，預計該行的攤薄每股收益0.86元，攤薄每股凈資產5.07元。

　　有關人士認為，市場機構分析師對于深發展的估值分歧將對深發展未來的行權價格產生影響。而權證行權價格將是這次深發展高管與機構流通股東們溝通的一個重點，19.89元的行權價格可能在與機構的溝通結果后進行些微調。這位人士指出，認股權證相當于配股，配股價格定得過高，有可能產生棄配，如果到期流通股東因價格過高而放棄行權對補充深發展核心資本將產生影響。

　　鏈接

　　深發展流通股歷史遺留問題

　　1987年5月，深發展的前身“深圳信用銀行”籌備組，經批準向社會公開發行每股面值20元的人民幣普通股750萬股，均定價20元一股，計劃籌集資本金1500萬元。

　　1987年11月，“深圳信用銀行”所發行的39.6894萬股，經央行批準全部轉為深發展

　　1988年4月，深發展全部股份39.6894萬股“原始股”，經批準在深圳特區證券公司掛牌公開交易，即“全流通”。持股者中，既有企業法人，更多的是普通投資者。

　　1990年底已經歷次送配增發折細，總股本已擴充至4850萬股的深發展，根據當時證券監管部門發出的通知，“將持有公司0.5%以上股份比例的單位，以及公司的董事、監事、高級管理人員和全民所有制企業、基金會、三資企業、外國企業所持有的公司股票認定為 ‘非標準股票’”，進而“將該等‘非標準股票’定性為非流通的法人股，予以凍結”(深發展《股改說明書》)，形成了目前的“分置”狀態。

　　從圍繞深發展股改博弈的各主體來看，這是個各得其所的“創造性設計”。更為關鍵的是，認股權證實際上相當于再融資，有利于提升深發展資本充足率水平。同時，這個方案之下，原來糾結在深發展的對立性矛盾均消之于無形。

　　來源：經濟觀察報網