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證券代碼：600773 證券簡稱：*ST雅礱 公告編號：臨2007—024號
西藏雅礱藏藥股份有限公司2006年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要提示：本次股東大會召開期間，無增加、否決或修改提案情況。
西藏雅礱藏藥股份有限公司2006年年度股東大會于2007年5月18日10：00整在四川省成都市高新區(qū)九興大道10號金珠大廈六樓會議室召開，出席本次會議的股東及代表共1名，共計代表股份45,082,514股，占公司總股本的19.70%。本次會議由公司董事會召集、董事長王德銀先生主持，公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，四川商信律師事務(wù)所指派律師劉暢女士出席本次大會進行見證并出具了《法律意見書》。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次會議以現(xiàn)場記名投票表決的方式，逐項審議并通過了如下決議：
一、審議通過了《公司2006年度董事會工作報告》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
二、審議通過了《公司2006年度監(jiān)事會工作報告》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
三、審議通過了《公司2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
經(jīng)深圳大華天誠會計師事務(wù)所審計，公司2006年度共實現(xiàn)凈利潤5,721,106.57元，加上年初未分配利潤-245,015,291.97元，公司2006年度可供股東分配的利潤為-239,294,185.40元。為彌補以前年度巨額虧損，同意公司2006年度利潤分配預案：不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。
四、審議通過了《公司2006年年度報告正文及其摘要》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
公司董事會就審計機構(gòu)對公司2006年度財務(wù)報告出具非標準審計意見向本次大會作了董事會專項說明。
五、審議通過了《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍并修改<公司章程>的議案》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，同意在公司原經(jīng)營范圍中新增“農(nóng)用生物制劑銷售、農(nóng)藥銷售、農(nóng)肥銷售、農(nóng)用機械及器具的銷售、銷售五金交電、日用品、技術(shù)進出口”項目(最終以公司登記機關(guān)核準為準）。
根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，同意對《公司章程》第十三條作相應修改：
修改前：
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易（按經(jīng)貿(mào)部核定的范圍經(jīng)營）、國內(nèi)貿(mào)易、出口商品的制造與加工、礦產(chǎn)品加工、農(nóng)牧林產(chǎn)品開發(fā)與加工生產(chǎn)、照相器材購銷、圖片制作、實業(yè)投資開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)與咨詢、通訊器材（不含無線通訊設(shè)備）、房地產(chǎn)開發(fā)、手機、電話機、傳真機及其零配件（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經(jīng)營）、旅游資源開發(fā)。
修改后：
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易（按經(jīng)貿(mào)部核定的范圍經(jīng)營）、國內(nèi)貿(mào)易、出口商品的制造與加工、礦產(chǎn)品加工、農(nóng)牧林產(chǎn)品開發(fā)與加工生產(chǎn)、照相器材購銷、圖片制作、實業(yè)投資開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)與咨詢、通訊器材（不含無線通訊設(shè)備）、房地產(chǎn)開發(fā)、手機、電話機、傳真機及其零配件（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經(jīng)營）、旅游資源開發(fā)、農(nóng)用生物制劑銷售、農(nóng)藥銷售、農(nóng)肥銷售、農(nóng)用機械及器具的銷售、銷售五金交電、日用品、技術(shù)進出口。
六、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
根據(jù)公司經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意將公司董事會人數(shù)由7人增至9人，并對《公司章程》第四十三條、第一百零六條作相應修改：
1、第四十三條
修改前：
有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足5人時；
……
修改后：
有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
……
2、第一百零六條
修改前：
董事會由七名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。
修改后：
董事會由九名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。
七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務(wù)所的議案》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
同意續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司2007年度會計報表的審計機構(gòu)。
八、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事薪酬的議案》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
九、審議通過了《關(guān)于免去曹小竹先生監(jiān)事職務(wù)的議題》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
十、審議通過了《關(guān)于補選任世和先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議題》：有效表決票數(shù)為45,082,514票，其中同意票數(shù)45,082,514票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票；同意票數(shù)占參加表決的股東(代理人)所持(代理)有表決權(quán)股份總數(shù)100%。
有關(guān)上述議案的詳細內(nèi)容請參閱2007年4月27日的《中國證券報》或在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)查閱。
另外，公司獨立董事魏建平先生代表獨立董事季德鈞先生、盧光武先生向本次股東大會作了2006年度的述職報告。
四川商信律師事務(wù)所為本次股東大會出具了《法律意見書》,其結(jié)論意見如下：本律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次大會人員的資格及本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
備查文件：
1、西藏雅礱藏藥股份有限公司2006年年度股東大會決議
2、四川商信律師事務(wù)所關(guān)于西藏雅礱藏藥股份有限公司2006年年度股東大會的法律意見書
特此公告
西藏雅礱藏藥股份有限公司
2007年5月19日
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