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新浪財經

武漢中百(000759)出售資產暨關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月19日 09:04 中國證券網
證券代碼：000759 證券簡稱：武漢中百 公告編號：2007-22號
武漢中百集團股份有限公司出售資產暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
交易內容：公司擬將持有的武漢新興醫藥科技有限公司35.625％股權全部轉讓給武漢鑫科投資有限責任公司。
關聯人回避事宜：受讓方武漢鑫科投資有限責任公司為我公司控股股東武漢國有資產經營公司的控股子公司，在公司五屆董事會十一 次會議上，關聯董事湯俊先生、黃其龍先生回避表決。
交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：
公司退出與主營業務相關度不大的股權投資，將可集中資源發展連鎖網點等核心業務，對進一步提升公司核心競爭力有積極影響。上述股權交易未給公司當期的經營成果及財務狀況帶來影響。
一、關聯交易概述
公司與武漢鑫科投資有限責任公司(以下簡稱鑫科投資)在2007年5月8日簽訂《股權轉讓合同》，根據該合同，公司將持有的武漢新興醫藥科技有限公司（以下簡稱新興醫藥）35.625％股權轉讓給鑫科投資，轉讓價款為3090萬元，股權轉讓合同將于董事會批準生效后實施。鑫科投資為我公司控股股東武漢國有資產經營公司的控股子公司，根據深交所《股票上市規則》的有關規定，本次交易構成了關聯交易。
公司五屆董事會十一次會議審議通過了《關于轉讓武漢新興醫藥科技有限公司部分股權的議案》，公司獨立董事已對此議案進行了事前認可并對該關聯交易發表了獨立意見。關聯董事湯俊先生、黃其龍先生回避表決，其余11位非關聯董事全部參與了本次關聯交易事項的表決，獲11票同意，０票反對、０票棄權。
二、關聯方介紹
1、基本情況
公司名稱：武漢鑫科投資有限公司
法定代表人：王建國
注冊資本：2,900萬元
注冊地址：武漢經濟技術開發區旺業道
經營范圍：實業投資
2、與上市公司的關聯關系
鑫科投資為我公司控股股東武漢國有資產經營公司的控股子公司，該公司的股權結構為：武漢國有資產經營公司出資2,830萬元，出資比例為97.59％，王建國出資50萬元，出資比例為1.72％，喬華出資20萬元，出資比例為0.69％。
武漢國有資產經營公司為公司控股股東，持有公司3,370.1511萬股股權，占公司總股本的10.05％。該公司成立于1994年8月，注冊資本123,834萬元,法定代表人為楊國霞，主營業務為：授權范圍內的國有資產經營管理；國有資產產權交易，信息咨詢、代理及中介服務。該公司為國有獨資企業，直屬于武漢市國有資產監督管理委員會管理。
三、關聯交易標的基本情況
１、基本情況
公司名稱：武漢新興醫藥科技有限公司
法定代表人：卞朝峰
注冊資本：8,000萬元
注冊地址：武漢市東湖高新技術開發區廟山小區
注冊登記號：4201151100094
新興醫藥成立于2001年3月7日，主要經營中成藥、西藥、生物化學藥、生物工程藥及保健品的研發、管理；物業管理；蒸汽供應
經公司2001年年度股東大會批準，公司出資2996萬元，受讓武漢東湖新技術開發區總公司持有的新興醫的2800萬股，受讓完成后，加上公司向其投資的50萬元，共計投資3046萬元，持有該公司2850萬股，占該公司注冊資本的35.625%。除本公司外，新興醫藥的其他股東為：武漢國有資產經營公司出資3,900萬元，出資比例為48.75%，武漢中聯藥業集團股份有限公司出資50萬元，出資比例為0.625％，武漢東湖創新科技投資有限公司出資600萬元，出資比例為7.5％，武漢廟山實業發展總公司出資600萬元，出資比例為7.5％。
２、主要財務數據：
新興醫藥2006年度經審計的財務資料為：總資產10,044.17萬元，負債總額為1,597.92萬元，股東權益8,446.24萬元，主營業務收入389.64萬元，營業利潤為141.87萬元，凈利潤249.24萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
交易標的：新興醫藥35.625％股權
交易價格：3090萬元
交易結算方式：
1、在股權轉讓合同簽署，且經公司及鑫科投資各自隸屬的有權機構、目標公司的股東會分別批準本次轉讓后5日內，鑫科投資向公司支付全部股權轉讓款的60％，即人民幣1854萬元。
2、在本次股權轉讓經工商管理部門完成股東變更登記手續之日，鑫科投資向公司支付全部剩余股權轉讓價款，即人民幣1,236萬元。
交付狀態：尚未交付。
交割安排：
1、在股權轉讓合同簽署十日后，公司應提議召開目標公司股東會，并通過同意該合同的目標公司股東決議。
2、在股權轉讓合同簽署后，公司及鑫科投資分別依據其程序規定，報各自公司隸屬的有權機構批準本次股權轉讓。
3、在上述程序完成后，公司應督促目標公司向工商部門申請辦理本次股權轉讓、公司章程、法定代表人變更等與股權轉讓相關的工商變更登記手續，前述變更事項完成之日為股權轉讓完成之日。
五、出售資產的目的以及對公司的影響
公司已明確以商業零售連鎖經營為公司主營業務，為集中資源發展公司主業，進一步提高公司在連鎖超市經營中的競爭優勢，公司決定出售與主營業務相關度不大的新興醫藥的全部股權。
此次出售新興醫藥35.625％股權，股權轉讓損失為28.25萬元（上述股權在2006年12月31日的賬面價值為3118.25萬元，該賬面價值包括了上述股權的投資成本以及持有期間應享有的損益。）上述股權交易未給公司當期的經營成果及財務狀況帶來影響。公司退出與主營業務無關的股權投資，將可集中資源發展連鎖網點等核心業務上，對進一步提升公司核心競爭力有積極影響。
六、獨立董事的意見
對于本公司轉讓新興醫藥35.625％股權事宜，2007年5月11日，公司獨立董事出具了表示同意的事前認可函，并于5月18日參加了審議上述關聯交易的董事會，發表獨立意見如下：
同意本公司將新興醫藥35.625％股權轉讓給鑫科投資。一致認為上述關聯交易表決程序合法，關聯董事均回避了表決，上述關聯交易公平、公開、公正,符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。
七、備查文件目錄
1.獨立董事事前認可函；
2.公司第五屆董事會十一次會議決議；
3.獨立董事意見書；
4．公司第五屆監事會第六次會議決議；
5．公司與鑫科投資簽訂的股權轉讓協議書
7．新興醫藥2006年度審計報告
武漢中百集團股份有限公司
二○○七年五月十八日

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