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煙臺園城企業集團股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1.本次會議有議案被否決；
2.本次會議無新提案提交表決。
一、會議的召開情況
1.召開時間
現場會議召開時間為：2007年5月16日上午10：00
網絡投票時間為：2007年5月16日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00
2.現場會議召開地點：煙臺市芝罘區文化宮后街88號會議室
3.召集人：公司董事會
4.會議主持人：副董事長孫玉茂
5.會議方式：本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式
6.本次臨時股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。
二、會議出席情況
參加本次臨時股東大會表決的股東及授權代表人數187 人,代表股份101,075,637股,占公司總股本的59.05%。其中出席現場會議的股東及股東授權代表4人,代表股份56,619,982股,占公司股份總數的33.08%。公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。
三、提案審議及表決情況
本次會議以記名投票表決方式,審議通過了如下議案,現場和網絡匯總表決結果如下：
1、《關于公司向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易的議案》
公司擬向園城實業集團有限公司（以下簡稱：園城集團）發行股份購買其持
有的山東天創集團有限公司100%的股權。
(1)發行股票的類型和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
同意股數10,812,593股，占參會股東所持表決權股份的21.59%；
反對股數39,138,239股，占參會股東所持表決權股份的78.16%；
棄權股數124,805 股，占參會股東所持表決權股份的0.25%。
該議案未獲得通過。
（2）發行股票數量
本次向特定對象發行股票數量不超過7,000萬股。
同意股數8,141,978股，占參會股東所持表決權股份的16.26%；
反對股數39,121,639股，占參會股東所持表決權股份的78.13%；
棄權股數2,812,020股，占參會股東所持表決權股份的 5.61%。
該議案未獲得通過。
（3）發行對象
本次發行股票的特定對象為園城集團。
同意股數8,125,526股，占參會股東所持表決權股份的16.23%；
反對股數39,107,970股，占參會股東所持表決權股份的78.10%；
棄權股數2,842,141股，占參會股東所持表決權股份的5.67%。
該議案未獲得通過。
(4)發行股票方式
本次股票發行全部采取向園城集團定向發行股份，園城集團以其持有的山
東天創集團有限公司100%股權作為支付對價。
同意股數8,120,526股，占參會股東所持表決權股份的16.22%；
反對股數39,105,370股，占參會股東所持表決權股份的 78.09%；
棄權股數2,849,741股，占參會股東所持表決權股份的5.69%。
該議案未獲得通過。
（5）發行股票鎖定期限
園城集團所認購的本次發行的股票，自登記至園城集團帳戶之日起三十六個
月內不得轉讓。
同意股數8,121,526股，占參會股東所持表決權股份的16.22%；
反對股數39,105,370股，占參會股東所持表決權股份的78.09%；
棄權股數2,848,741股，占參會股東所持表決權股份的 5.69%。
該議案未獲得通過。
（6）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
同意股數8,116,526股，占參會股東所持表決權股份的 16.21%；
反對股數39,104,870股，占參會股東所持表決權股份的78.09%；
棄權股數2,854,241股，占參會股東所持表決權股份的 5.70%。
該議案未獲得通過。
(7) 發行股票價格
公司第八屆董事會第三次會議決議公告日(2007年1月15日)前二十個交易
日人民幣普通股(A股)股票均價3.37元/股為基準，溢價10%，最終發行價格為3.70/股。
同意股數8,018,165股，占參會股東所持表決權股份的 16.01%；
反對股數39,252,515股，占參會股東所持表決權股份的78.39%；
棄權股數2,804,957股，占參會股東所持表決權股份的5.60%。
該議案未獲得通過。
（8）本次向特定對象發行股票收購資產及定價
公司本次向園城集團非公開發行股票，園城集團以擁有的山東天創集團有限公司100%股權作為股票的支付對價。擬收購資產的定價將參考湖北眾聯資產評估有限公司以2007年3月31日為評估基準日出具的鄂眾聯評報字[2007]第034號《資產評估報告書》對標的公司凈資產做出的評估值。根據該《資產評估報告書》，截止至2007年3月31日，天創集團凈資產的評估值為27,132.50萬元。經園城股份和園城集團雙方協商，確定標的資產的交易價格為25,900萬元。園城集團承諾無條件不可撤銷的放棄天創集團100％股權的評估凈值超出協商確定的交易價格的部分。
同意股數8,060,765股，占參會股東所持表決權股份的16.10%；
反對股數39,165,631股，占參會股東所持表決權股份的78.21%；
棄權股數2,849,241股，占參會股東所持表決權股份的5.69%。
該議案未獲得通過。
（9）本次向特定對象發行股票決議的有效期限
公司董事會提請公司股東大會同意公司本次向特定對象發行股票的有效期為股東大會審議批準之日起1年內有效。
同意股數8,105,526股，占參會股東所持表決權股份的16.19%；
反對股數39,105,870股，占參會股東所持表決權股份的78.09%；
棄權股數2,864,241股，占參會股東所持表決權股份的5.72%。
該議案未獲得通過。
以上議案涉及與園城集團之間的關聯交易,關聯股東園城集團在本議案表決時回避表決。
2. 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票
收購資產暨關聯交易相關事項的議案》
同意授權公司董事會處理本次發行股份購買資產的有關事宜,包括但不限于：
1）、授權董事會根據具體情況制定、申報及實施本次向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易的具體方案。
2）、授權董事會根據本次實際發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記。
3）、授權董事會辦理與本次發行股票有關的其他事項。
同意股數59,096,499股，占參會股東所持表決權股份的58.47%；
反對股數39,106,370股，占參會股東所持表決權股份的38.69%；
棄權股數2,872,768股，占參會股東所持表決權股份的2.84%。
該議案獲得通過。
3. 《關于提請股東大會批準同意園城集團免于發出收購要約的議案》
根據《上市公司收購管理辦法》的規定,園城集團認購本次發行股份,符合可以向中國證監會申請免于發出收購要約的情形。公司董事會提請公司股東大會批準園城集團免于發出收購要約,并向中國證監會提出申請。在取得中國證監會的批復后,本次發行股份購買資產方案方可實施。
同意股數8,050,765股，占參會股東所持表決權股份的16.08%；
反對股數39,160,631股，占參會股東所持表決權股份的78.20%；
棄權股數2,864,241股，占參會股東所持表決權股份的5.72%。
該議案未獲得通過。
以上議案涉及與園城集團之間的關聯交易,關聯股東園城集團在本議案表決時回避表決。
四、律師見證情況
1、律師事務所名稱：上海市錦天城律師事務所
2、見證律師：朱穎
3、結論性意見：
本所律師認為：公司2007年第二次臨時股東大會會議的召集、召開程序符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，出席會議的人員及本次會議的召集人均具備合法有效資格，本次相關股東會議表決程序和方式符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，通過的決議合法、有效。
五、備查文件
1.《煙臺園城企業集團股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議》；
2.《上海錦天城律師事務所關于煙臺園城企業集團股份有限公司2007年第二次臨時股東大會之法律意見書》。
特此公告。
煙臺園城企業集團股份有限公司
2007年5月17日
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