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海南華僑投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)
董事會聲明
保薦機構：華泰證券有限責任公司
簽署日期：二○○七年五月十七日
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關文件的規定，本公司非流通股股東福建北方發展股份有限公司、中國科技證券有限責任公司、比歐特國際工程有限公司、海南正興投資發展有限公司、上海仁禹商貿有限公司及潛在非流通股股東廣西正和實業集團有限公司以書面形式委托公司董事會召開股權分置改革相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份9096.40萬股，占全部非流通股股份總數的68.37%，超過全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。
2、2007年4月29日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過了重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行方案，公司將以不低于每股1.92元的價格向廣西正和新增發行不超過73000萬股股份購買其擁有的部分商業房產，公司重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行方案尚有待于相關機構或部門的批準。
3、公司本次股權分置改革與公司重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免同時進行并互為前提，若其中任一事項未獲相關機構或部門批準則其他事項亦不實施，公司將公告取消本次股權分置改革，敬請投資者注意風險。
4、2007年3月6日、4月13日，北方發展與廣西正和先后簽訂了《股份轉讓協議》、《股份轉讓補充協議》，協議約定北方發展將其持有的公司6230.4萬股法人股中的1615.2萬股出讓與廣西正和。若本次資產重組方案未獲中國證監會審批通過，上述協議自行終止。
5、根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，公司本次重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行方案須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經股權分置改革相關股東會議批準。由于本次股權分置改革與重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免同時進行并互為前提，并且有權參加公司股東大會并行使表決權的股東全部為有權參加相關股東會議并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行的股東大會和審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2007年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，2007年第二次臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。
6、公司流通股股東若不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
7、公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。為此，公司股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
8、截至本股權分置改革說明書簽署之日，公司擬向廣西正和購買的商業房產仍處于抵押狀態，廣西正和將“谷埠街國際商城”項目整體作在建工程抵押為其向中國農業銀行柳州分行柳南支行的貸款提供擔保。經過內部審批程序，中國農業銀行柳州分行柳南支行已同意將“谷埠街國際商城”項目原整體在建工程抵押變更為部分現房抵押。購入資產抵押的解除尚需廣西正和與中國農業銀行柳州分行柳南支行正式簽署相關合同，尚需房地產權屬登記部門注銷對購入資產的抵押登記。雖然目前上述解除抵押的手續已在辦理中，但公司仍存在因擬購買資產不能及時解押從而導致股權分置改革方案不能如期實施的風險。
9、公司本次股權分置改革與重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免同時進行并互為前提。為此，董事會敬請投資者認真閱讀董事會2007年5月10日公告的《重大資產出售暨以新增股份購買資產報告書（草案）》、《東吳證券有限責任公司關于海南華僑投資股份有限公司重大資產出售暨以新增股份購買資產之獨立財務顧問報告》、新增股份發行議案等與本次股權分置改革相關的文件資料。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合，“重大資產出售與購買＋重大債務重組”將作為股權分置改革的對價安排，重大資產重組方案實施后，公司每股凈資產將從2006年12月31日的-0.41元提高到1.49元，每股凈資產提高1.90元。同時，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲廣西正和贈送2股股份。公司股權分置改革方案之對價安排如果折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股每10股獲送10.26股。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。具體如下：
1、重大資產出售與購買＋重大債務重組
（1）重大資產出售與購買
A、公司向北方發展出售全部資產
2007年4月20日，本公司與北方發展簽訂了《重大資產出售暨重大債務重組協議》，協議約定北方發展按評估值向公司購買截止2006年12月31日的公司全部資產，公司資產在評估基準日至資產實際交割日期間發生的全部損益和變化由北方發展享有或承擔。截止2006年12月31日，公司資產總額為15,415,030.67元，福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的以2006年12月31日為評估基準日的評估報告確定的評估值為24,995,003.55元。
B、公司以新增股份向廣西正和購買資產
2007年4月20日，本公司與廣西正和簽訂了《重大資產購買協議》，協議約定本公司向廣西正和購買其位于廣西壯族自治區柳州市飛鵝二路1號“谷埠街國際商城”建筑面積為140,166.17平方米的商業房產。購買價格以福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司閩中興評字（2007）第3046號《資產評估報告》確定的基準日（2006年12月31日）評估價值1,451,620,295.27元為參考，按評估房產的租賃情況確定。其中已出租房產的評估值為1,205,584,894.07元，按該評估值的全額計算轉讓價格為1,205,584,894.07元；未出租房產的評估值為246,035,401.20元，按該評估值的80%計算轉讓價格為196,828,320.96元，合計轉讓價格為人民幣1,402,413,215.03元。本公司將以新增股份作為購買該商業房產的對價，新增股份的定價為公司董事會審議通過重大資產重組方案公告日前20個交易日的股票均價，即每股1.92元。為此，公司將向廣西正和新增發行股份73000萬股，折合1,401,600,000元，交易差額813,215.03元廣西正和同意公司免予支付。
同時，如果公司股權分置改革暨重大資產重組方案獲得實施，廣西正和將觸及要約收購義務，廣西正和將根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定向中國證監會申請要約收購豁免。
（2）北方發展對公司進行債務重組
2007年4月20日，本公司與北方發展簽訂的《重大資產出售暨重大債務重組協議》中確認北方發展擁有對公司債權66,869,876.88元，該等債權與前述北方發展向公司購買全部資產應支付給公司購買價款24,995,003.55元相互沖抵后的余額為41,874,873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對本公司的債權41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償本公司經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所（2007）審字H-011號《審計報告》確認的2006年12月31日的全部負債（含或有負債），并全額豁免承接或代償本公司負債后形成的對本公司的債權，同時，北方發展享有或承擔前述本公司負債在審計基準日至實際交割日期間所發生的全部損益和變化。
2、廣西正和向流通股股東贈送股份
股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲廣西正和贈送2股股份，廣西正和共向全體流通股股東送出1509.92萬股股份。
二、提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾事項
（1）潛在非流通股股東廣西正和承諾
①股份限制流通承諾
廣西正和在《關于本次收購完成后三年內不轉讓股份的承諾書》中承諾：“鑒于本公司擬受讓北方發展股份有限公司持有的海南華僑投資股份有限公司1615.2萬股股份，且海南華僑投資股份有限公司擬以新增股份作為對價向本公司購買商業房產，本公司將由此成為海南華僑投資股份有限公司的控股股東。本公司特此承諾：
本公司自獲得海南華僑投資股份有限公司新增股份之日起36個月內不轉讓且不上市交易本公司持有的海南華僑投資股份有限公司全部股份。”
②業績承諾
基于對公司盈利前景的良好預期，廣西正和承諾：如本次重大資產重組在2007年內完成，廣西正和保證公司2007年下半年、2008年、2009年凈資產收益率分別不低于3.5%、8%、9%；如本次重大資產重組在2008年內完成，則保證公司2008年、2009年、2010年凈資產收益率將分別不低于8%、9%、10%。如果公司不能實現上述利潤，廣西正和承諾將于公司當年年度報告披露后兩個月內以現金補足。
③債務重組履約擔保
廣西正和出具有《擔保函》，廣西正和為北方發展履行《重大資產出售暨重大債務重組協議》提供連帶責任保證，保證范圍為北方發展因《重大資產出售暨重大債務重組協議》而產生的債務、違約金、賠償金、利息以及瓊華僑實現前述權益而產生的費用。
④避免同業競爭承諾
A、在2009年6月30日前，除非征得瓊華僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產重組中置入瓊華僑的其他商業房產出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊華僑有權在該期間內按評估價格的80%向其購買該商業房產；
B、在上述期間內，該等商業房產的經營管理權委托瓊華僑行使，因經營、管理該等商業房產而產生的收益均歸瓊華僑所有，相關的稅收和費用亦由瓊華僑承擔。廣西正和在獲得瓊華僑書面同意后將該等商業房產部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3%向瓊華僑支付該部分房產的管理費；
C、在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊華僑的控股股東期間，該等商業房產的經營管理權仍委托瓊華僑行使。若廣西正和需將該商業房產予以出售，必須委托瓊華僑尋找確定購買方，并由瓊華僑具體負責相關事宜。在此期間，廣西正和按以下標準向瓊華僑支付管理費：
a、出售部分的商業房產的管理費，為銷售總價款的3%；
b、出租部分的商業房產的管理費，按照屆時的市場公允價格由雙方協商確定。
（2）持有公司5%以上股權的非流通股股東承諾
持有公司5%以上股權的非流通股股東——福建北方發展股份有限公司、中國科技證券有限責任公司就所持瓊華僑非流通股股份在獲得上市流通權后的出售承諾如下：
持有瓊華僑的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12 個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占瓊華僑股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24月內不超過10%。
同時，北方發展在《重大資產出售暨重大債務重組協議》中承諾：
北方發展應支付給公司的資產購買款項與北方發展擁有對公司債權的66,869,876.88元相互沖抵后的余額為41,874,873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對本公司的債權41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償本公司經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所（2007）審字H-011號《審計報告》確認的2006年12月31日的全部負債（含或有負債），并全額豁免承接或代償本公司負債后形成的對本公司的債權，同時，北方發展享有或承擔前述本公司負債在審計基準日至實際交割日期間所發生的全部損益和變化。
（3）公司其他非流通股股東承諾
持有瓊華僑的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。
三、股權分置改革相關股東會議的日程安排
1、臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2007年5月23日
2、臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2007年5月30日
3、臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2007年5月28日至2007年5月30日，每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票繼續停牌，最晚于2007年5月21日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2007年5月18日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌；
3、如果本公司董事會未能在2007年5月18日之前（含本日）公告協商確定的改革方案，本公司原則上將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌；
4、本公司董事會將申請自本次股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0898-66787587
傳 真：0898-66757661
電子信箱：600759hqtz@163.com
上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
釋 義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司、瓊華僑 指 海南華僑投資股份有限公司
董事會 指 海南華僑投資股份有限公司董事會
北方發展 指 福建北方發展股份有限公司
廣西正和 指 廣西正和實業集團有限公司
通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡
股權分置改革 指 協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的
過程
重大資產重組方案 指 瓊華僑擬實施的重大資產出售暨重大債務重組、重
大資產購買及新增股份發行方案
改革說明書 指 海南華僑投資股份有限公司股權分置改革說明書
非流通股股東 指 持有海南華僑投資股份有限公司非流通股的股東
（若無特別說明，含潛在非流通股股東）
潛在非流通股股東 指 擬受讓福建北方發展股份有限公司持有的海南華
僑投資股份有限公司1615.2萬股非流通股股份的
廣西正和實業集團有限公司
流通股股東 指 持有海南華僑投資股份有限公司流通股的股東
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所、證券交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構 指 華泰證券有限責任公司
律師事務所 指 福建君立律師事務所
審議海南華僑投資股份有限公司重大資產重組方
臨時股東大會暨相關股東會 指 案的2007年第二次臨時股東大會和審議股權分置
議 改革方案的股權分置改革相關股東會議
《重大資產出售暨重大債務 瓊華僑、北方發展于2007年4月20日簽署的《海
重組協議》 指 南華僑投資股份有限公司重大資產出售暨重大債
務重組協議書》
《重大資產購買協議》 指 瓊華僑、廣西正和于2007年4月20日簽署的《海
南華僑投資股份有限公司重大資產購買協議》
《股份轉讓協議》 指 北方發展與廣西正和于2007年3月6日簽訂的《股
份轉讓協議》
《股份轉讓補充協議》 指 北方發展與廣西正和在《股份轉讓協議》基礎上于
2007年4月13日簽訂的《股份轉讓補充協議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關于上市公司股權分置改革的指導意見》
《管理辦法》 指 《上市公司股權分置改革管理辦法》
《公司章程》 指 《海南華僑投資股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
一、公司基本情況
（一）基本情況
中文名稱：海南華僑投資股份有限公司
英文名稱：Hainan Overseas Chinese Investment CO.,LTD.
設立日期：1984年 8月20日
注冊地址：海口市西沙路28號僑企大樓B座第八層 （郵政編碼：570206）
法定代表人：林端
注冊資本：208,551,974.00 元
股票簡稱：S*ST華僑
股票代碼：600759
電子信箱：600759hqtz@163.com
經營范圍：高新技術項目及產品的投資、開發、生產與經營，能源基礎產業投資、開發、經營，房地產、旅游產品開發經營，建筑材料生產、銷售、旅游業服務。
（二）最近三年主要會計數據和財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總計 268,764,905.78 263,911,672.52 231,463,236.15
負債總計 346,000,368.47 387,186,649.62 311,762,756.49
股東權益總計 -85,632,577.10 -139,984,922.72 -102,022,438.08
資產負債率 128.74% 146.71% 134.69%
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 139,365,915.87 153,198,296.27 139,958,928.04
凈利潤 56,306,578.01 -37,306,800.75 -4,554,887.38
扣除非經常性損益后的 -17,799,570.05 -10,591,077.53 -9,845,690.92
凈利潤
每股收益 0.27 -0.18 -0.02
扣除非經常性損益后每 -0.09 -0.05 -0.05
股收益
每股凈資產 -0.41 -0.67 -0.49
調整后的每股凈資產 -0.77 -0.68 -0.49
（三）公司上市以來歷年利潤分配情況
年度 利潤分配情況
1997年2月 10送2
1997年5月 10送1
1997年10月 10送2轉4
1998年12月 10派0.5元
（四）公司上市以來歷次融資情況
公司自1996年上市以來，沒有進行過股權融資。
（五）公司目前的股本結構
截止本改革說明書公告日，公司股本結構如下：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
1、發起人股 92,490,400 44.35%
2、募集法人股 40,565,600 19.45%
3、內部職工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合計 208,551,974 100.00%
注：公司內部職工股因歷史原因需要確權，迄今尚未上市流通。
二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
本公司于1984年8月經原海南行政區公署海行函(1984)964號文批準設立，公司設立以來的股本結構形成及變動情況如下：
（一）1996年股票上市前
1、1984年—1992年，個人股及發起法人股的發行
1984年9月，公司經原人民銀行海南行政區分行、國家外匯管理局批準向境內公民和海外華僑發行人民幣個人股和海外個人股，其中人民幣面值為每股200元，發行價每股200元；美元股為每股面值100美元，發行價每股100美元。
截止1990年12月31日，公司累計發行人民幣個人股105,502股，美元個人股1,074股。
1991年10月, 海南新產業投資有限公司以現金認購公司股份40,000股,每股面值人民幣200元，認購價每股人民幣200元；1992年1月海南新產業投資有限公司以實物作價14,000,000元認購公司股份70,000股, 每股面值人民幣200元；1992年5月-9月, 海南亞太工貿有限公司等五家法人單位以現金認購公司股份100,000股,每股面值人民幣200元,認購價每股人民幣416元。
股份類別 每股面值 股份數量(股)
發起法人股 200人民幣元 210000
人民幣個人股 200人民幣元 105502
美元個人股 100美元 1074
1992年12月，按原海南省股份制試點領導小組辦公室瓊股辦字(1992)32號文件的要求，公司將每股面值200 元的人民幣股票拆細為每股面值人民幣1元,每股面值100美元的外幣股票按1:6.8比率折算為人民幣并折細為每股面值人民幣1元,由此，公司形成如下股權結構：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
發起法人股 42,000,000 65.80%
社會公眾股 21,830,800 34.20%
其中：原人民幣個人股拆細 21,100,400 33.06%
原美元個人股折為人民幣并拆細 730,400 1.14%
合計 63,830,800 100%
2、1993年5月，募集法人股及內部職工股的發行
1993年5月，經海南省證券委員會辦公室瓊證辦函（1993）1號文批準，公司以每股 4 元的發行價格向發起法人配股 5,500,000 股，向社會法人轉配15,500,000股，向社會公眾配股10,915,400股，向內部職工發行3,000,000股。
由此，公司形成如下股權結構：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
發起法人股 47,500,000 48.10%
募集法人股 15,500,000 15.70%
內部職工股 3,000,000 3.04%
社會公眾股 32,746,200 33.16%
合計 98,746,200 100%
（二）1996年股票上市后
1、1997年2月派送紅股
1997年2 月，公司實施1995年度利潤分配方案，以1994年股本為基數向全體股東每10股派送紅股2股。送股后公司股權結構如下：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 79,200,000 66.84%
其中：1、發起人股 57,000,000 48.10%
2、募集法人股 18,600,000 15.70%
3、內部職工股 3,600,000 3.04%
二、已上市流通股份 39,295,440 33.16%
合計 118,495,440 100%
2、1997年5月派送紅股
1997年5 月，公司實施1996年度利潤分配方案，以1997年2月送股后的股本為基數向全體股東每10股派送紅股1股。送股后公司股權結構如下：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 87,120,000 66.84%
其中：1、發起人股 62,700,000 48.10%
2、募集法人股 20,460,000 15.70%
3、內部職工股 3,960,000 3.04%
二、已上市流通股份 43,224,984 33.16%
合計 130,344,984 100%
3、1997年10月派送紅股并公積金轉增股本
1997年10月，公司實施1997年9月股東大會通過的利潤分配方案：以1997年度中期股本為基數實施1993年度分配方案中尚未實施的每10股送紅股2股、資本公積轉增2股的方案。同時，1997年度中期資本公積每10股轉增2股。以上合并實施為以1997年度中期股本為基數每10股派送紅股2股、資本公積轉增4股。本次送股及資本公積轉增股本后，公司的股權結構如下：
股份類別 股份數量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
其中：1、發起人股 100,320,000 48.10%
2、募集法人股 32,736,000 15.70%
3、內部職工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合計 208,551,974 100%
4、1999年發起人股東股權轉讓
1999 年，公司發起人股東海南正興投資發展有限公司、海南富島資產管理公司分別出讓發起人股1,493,600股、6,336,000股，從而公司未上市流通股份中發起人股、募集法人股股份數量相應發生變化。公司由此形成如下股權結構并延續至今。
股份類別 股份數量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
1、發起人股 92,490,400 44.35%
2、募集法人股 40,565,600 19.45%
3、內部職工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合計 208,551,974 100.00%
三、公司主要非流通股股東介紹
（一）目前控股股東及實際控制人情況介紹
1、控股股東
由于公司重大資產重組方案尚未實施，公司目前控股股東仍為北方發展。
（1）控股股東基本情況
企業名稱：福建北方發展股份有限公司
注冊地址：福州市鼓樓區楊橋中路289號
法定代表人：王躍仁
注冊資本：3600萬元
經營范圍：對外貿易；對醫藥業、工業、房地產、電力工程的投資；機械設備、五金交電、電子產品、金屬材料、化工材料（不含危險品）、建筑材料、日用百貨、汽車零配件的批發、零售。（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）
（2）持有公司股份和控制公司情況
北方發展于 2002 年通過分別受讓海南新產業投資公司持有的公司股權4646.4萬股和海南物業投資公司持有的公司股權1584萬股從而累計持有公司股權6230.4萬股，占公司股份總額的29.87%，為公司第一大股東。
（3）最近一期財務狀況
截止2006年12月31日，北方發展資產總額為102,095,148.95元，股東權益總額為6,363,809.88元；2006年度凈利潤-2,555,615.44元。
（4）與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況
截止本改革說明書簽署日，北方發展與公司之間不存在互相擔保情況；本公司占用北方發展 66,869,876.88元的資金，北方發展未占用公司資金。
2、實際控制人
黃柯濱先生持有公司控股股東北方發展70%的股權，為公司實際控制人。黃柯濱先生出生于1967年，現任北方發展董事、總經理，福建北方網絡投資咨詢服務有限公司總經理。
（二）未來控股股東及實際控制人情況介紹
1、控股股東
（1）基本情況
企業名稱：廣西正和實業集團有限公司
注冊地址：廣西省柳州市柳南區榮興大廈5層
法定代表人：游祖雄
注冊資本：4380萬美元
經營范圍：以普通住宅為主的房地產開發建設經營（暫定，經營期限至2007年6月13日）；相關物業管理（取得資質證書后方可在其資質等級許可的范圍內從事該等業務）；自有房產租賃。
（2）擬持有公司股份和控制公司情況
2007年3月6日和4月13日，廣西正和與北方發展先后簽訂了《股份轉讓協議》、《股份轉讓補充協議》。協議約定廣西正和向北方發展受讓其持有的公司1,615.20萬股法人股。
2007年4月20日，廣西正和與公司簽訂了《重大資產購買協議》，公司擬以新增股份73000萬股購買廣西正和商業房產。
本次股權分置改革方案暨重大資產重組方案實施后，廣西正和將累計持有公司股份73105.28萬股，占公司股份總額的77.89%，為公司絕對控股股東。
（3）最近一期財務狀況
截止2006年12月31日，廣西正和資產總額為1,795,564,988.23元，股東權益總額為566,360,196.16元，2006年度凈利潤123,456,022.43元。
（4）與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況
截止本改革說明書簽署日，廣西正和與公司之間不存在互相擔保和相互資金占用情況。
2、實際控制人
廣西正和系經廣西區外經貿桂外資字（2002）0105 號文批準，由利嘉國際有限公司獨資于2002年9月設立的外商投資企業。利嘉國際有限公司由陳隆基先生和王華玉女士于1991年11月在香港成立，利嘉國際有限公司法定股本總面值1,000,000元港幣，發行股份數目1,000,000股，其中陳隆基先生持有999,999股，王華玉女士持有1股。為此，廣西正和的實際控制人為陳隆基先生。
陳隆基先生出生于1956年，大學專科學歷，香港居民，曾任福建省福清中醫院副院長，上海多倫實業股份有限公司董事長，現任福建省政協常委，福建省國際商會副會長，福建農林大學客座教授，上海多倫實業股份有限公司董事，福建三木集團股份有限公司董事。
（三）提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
股東名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%） 股權性質
福建北方發展股份有限公司 62,304,000 29.87 法人股
中國科技證券有限責任公司 15,840,000 7.60 法人股
比歐特國際工程有限公司 7,392,000 3.54 法人股
海南正興投資發展有限公司 3,428,400 1.64 法人股
上海仁禹商貿有限公司 2,000,000 0.96 法人股
合計 90,964,000 43.62
================續上表=========================
股東名稱 質押、凍結情況 權屬爭議
福建北方發展股份有限公司 質押 無
中國科技證券有限責任公司 無 無
比歐特國際工程有限公司 無 無
海南正興投資發展有限公司 無 無
上海仁禹商貿有限公司 無 無
合計
注：北方發展與廣西正和于2007年3月6日和4月13日先后簽訂了《股份轉讓協議》、《股份轉讓補充協議》，協議約定北方發展將其持有的公司6230.4萬股法人股中的1615.2萬股作價3500萬元出讓與廣西正和，該等股權過戶手續的辦理將于雙方擬對瓊華僑實施的重大資產重組方案獲證監會審核通過后進行。廣西正和作為潛在非流通股股東提出了本次股權分置改革的動議。
因公司本次股權分置改革以“重大資產購買與出售＋重大債務重組”以及廣西正和向流通股股東贈送股份作為對價安排，不涉及公司現有非流通股股東支付對價股份，因此公司現有非流通股股份處于質押、凍結狀態不影響對價安排的執行。
（四）非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系
股東名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%）
福建北方發展股份有限公司 62,304,000 29.87
中國科技證券有限責任公司 15,840,000 7.60
香港亞太奔德有限公司 12,672,000 6.08
其他非流通股股東 42,240,000 20.25
合計 133,056,000 63.80
根據非流通股股東出具的承諾函以及本公司核查，本次提出股權分置改革動議的非流通股股東之間不存在關聯關系。本公司未知其他非流通股股東之間是否存在有關聯關系。
（五）非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況根據提出股權分置改革動議的非流通股股東出具的《聲明》以及本公司核查，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東——北方發展的實際控制人在公司董事會公告本改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在本改革說明書公告前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。本公司未知持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東——中國科技證券有限責任公司、香港亞太奔德有限公司的實際控制人在公司董事會公告本改革說明書的前兩日是否持有公司流通股股份、是否在本改革說明書公告前六個月內買賣公司流通股股份。
四、股權分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數量或者金額
公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合，“重大資產出售與購買＋重大債務重組”將作為股權分置改革的對價安排，重大資產重組方案實施后，公司每股凈資產將從2006年12月31日的-0.41元提高到1.49元，每股凈資產提高1.90元。同時，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲廣西正和贈送2股股份。公司股權分置改革方案之對價安排如果折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股每10股獲送10.26股。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。具體如下：
（1）重大資產出售與購買＋重大債務重組
①重大資產出售與購買
A、公司向北方發展出售全部資產
2007年4月20日，本公司與北方發展簽訂了《重大資產出售暨重大債務重組協議》，協議約定北方發展按評估值向公司購買截止2006年12月31日的公司全部資產，公司資產在評估基準日至資產實際交割日期間發生的全部損益和變化由北方發展享有或承擔。截止2006年12月31日，公司資產總額為15,415,030.67元，福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的以2006年12月31日為評估基準日的評估報告確定的評估值為24,995,003.55元。
B、公司以新增股份向廣西正和購買資產
2007年4月20日，本公司與廣西正和簽訂了《重大資產購買協議》，協議約定本公司向廣西正和購買其位于廣西壯族自治區柳州市飛鵝二路1號“谷埠街國際商城”建筑面積為140,166.17平方米的商業房產。購買價格以福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司閩中興評字（2007）第3046號《資產評估報告》確定的基準日（2006年12月31日）評估價值1,451,620,295.27元為參考，按評估房產的租賃情況確定。其中已出租房產的評估值為1,205,584,894.07元，按該評估值的全額計算轉讓價格為1,205,584,894.07元；未出租房產的評估值為246,035,401.20元，按該評估值的80%計算轉讓價格為196,828,320.96元，合計轉讓價格為人民幣1,402,413,215.03元。本公司將以新增股份作為購買該商業房產的對價，新增股份的定價為公司董事會審議通過重大資產重組方案公告日前20個交易日的股票均價，即每股1.92元。為此，公司將向廣西正和新增發行股份73000萬股，折合1,401,600,000元，交易差額813,215.03元廣西正和同意公司免予支付。
同時，如果公司股權分置改革暨重大資產重組方案獲得實施，廣西正和將觸及要約收購義務，廣西正和將根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定向中國證監會申請要約收購豁免。
②北方發展對公司進行債務重組
2007年4月20日，本公司與北方發展簽訂的《重大資產出售暨重大債務重組協議》中確認北方發展擁有對公司債權66,869,876.88元，該等債權與前述北方發展向公司購買全部資產應支付給公司購買價款24,995,003.55元相互沖抵后的余額為41,874,873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對本公司的債權41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償本公司經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所（2007）審字H-011號《審計報告》確認的2006年12月31日的全部負債（含或有負債），并全額豁免承接或代償本公司負債后形成的對本公司的債權，同時，北方發展享有或承擔前述本公司負債在審計基準日至實際交割日期間所發生的全部損益和變化。
（2）廣西正和向流通股股東贈送股份
股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲廣西正和贈送2股股份，廣西正和共向全體流通股股東送出1509.92萬股股份。
2、對價安排的執行方式
公司本次股權分置改革方案之“重大資產出售與購買＋重大債務重組”部分的對價安排通過重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行的實施執行；流通股股東獲廣西正和贈送的股份數將由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。
3、執行對價安排情況表
序 執行對價安排 執行對價安排前 本次執行數量
號 的股東名稱 持股數（股） 占總股 本次執行對 本次執行
本比例 價安排股份 對價安排
（%） 數量（股） 現金金額
（元）
1 廣西正和 0 0 15,099,195 -
2 北方發展 62,304,000 29.87 0 -
3 中國科技證券 15,840,000 7.60 0 -
有限責任公司
4 香港亞太奔德 12,672,000 6.08 0 -
有限公司
5 其他非流通股 42,240,000 20.25 0 -
股東
合計 208,551,974 100 0 -
================續上表=========================
序 執行對價安排 執行對價安排后
號 的股東名稱 持股數（股） 占總股
本比例
（%）
1 廣西正和 731,052,805 77.89
2 北方發展 46,152,000 4.92
3 中國科技證券 15,840,000 1.69
有限責任公司
4 香港亞太奔德 12,672,000 1.35
有限公司
5 其他非流通股 42,240,000 4.50
股東
合計 938,551,974 100.00
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
序 股東名稱 所持有限售條件 可上市流通時間
號 的股份數量（股）
1 廣西正和實業集團有限公司 731,052,805 G+36個月后
2 福建北方發展股份有限公司 46,152,000 G+12個月后
3 中國科技證券有限責任公司 15,840,000 G+12個月后
4 香港亞太奔德有限公司 12,672,000 G+12個月后
5 其他原非流通股股東 42,240,000 G+12個月后
注：1、G為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日；
2、北方發展出讓1615.2萬股股份與廣西正和。
5、改革方案實施后股份結構變動表
股份數量（股）
股份類別 變動前 變動數 變動后
非流通股 境內法人持有股份 120,384,000 -120,384,000 0
境外法人持有股份 12,672,000 -12,672,000 0
非流通股合計 133,056,000 -133,056,000 0
有限售條件 境內法人持有股份 0 835,284,805 835,284,805
的流通股 境外法人持有股份 0 12,672,000 12,672,000
有限售條件的流通股合計 0 847,956,805 847,956,805
無限售條件 A股 75,495,974 15,099,195 90,595,169
的流通股 無限售條件的流通股份合計 75,495,974 15,099,195 90,595,169
股份總額 208,551,974 730,000,000 938,551,974
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、以“重大資產出售與購買＋重大債務重組”為股權分置改革對價的合理性分析
（1）公司現有生產經營情況
公司近年財務狀況惡化，現已嚴重資不抵債。公司2004-2006年扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-984.57萬元、-1,059.11萬元、-1,778.95萬元，對應的扣除非經常性損益后的每股收益分別為-0.05元、-0.05元，-0.09元。公司04、05年度連續虧損，06年度雖然實現了盈利，但扣除非經常性損益后的凈利潤仍為負數，公司正常的生產經營已難以為繼，持續經營能力存在重大不確定性，若不對公司資產、業務等進行徹底整合重組，公司被暫停上市乃至退市將不可避免。
(2)本次股權分置改革方案的實施對公司經營的主要影響
A、公司資產狀況得到了徹底改善
通過重大資產出售暨重大債務重組方案的實施，公司現有全部資產及全部負債由北方發展承接；通過重大資產購買暨新增股份發行方案的實施，公司全部資產將由商業房產構成且公司基本沒有負債，公司凈資產將從06年末的-8,563.26萬元提高到14.0241億元，每股凈資產將從-0.41元提高到1.49元。同時，公司14.02萬平方米商業房產中12.21萬平方米已出租，具有穩定的租金回報。為此，資產重組后，公司整體資產狀況得到了徹底改善。
B、公司盈利能力大幅提升
根據福建省華興有限責任會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》，資產重組后，公司2007年度可實現凈利潤4182.44萬元，2008年度可實現凈利潤7591.27萬元，公司盈利水平大幅提升。
同時，基于對公司盈利前景的良好預期，廣西正和承諾：如本次重大資產重組在2007年內完成，廣西正和保證公司2007年下半年、2008年、2009年凈資產收益率分別不低于3.5%、8%、9%；如本次重大資產重組在2008年內完成，則保證公司2008年、2009年、2010年凈資產收益率將分別不低于8%、9%、10%。
如果公司不能實現上述利潤，廣西正和承諾將于公司當年年度報告披露后兩個月內以現金補足。
2、調整后的股權分置改革方案之對價安排折算為非流通股股東送股方案之對價水平分析
（1）“重大資產出售與購買＋重大債務重組”之對價水平分析
“重大資產出售與購買＋重大債務重組”相當于送股方式下流通股股東獲送的股數可通過如下公式計算獲得：
流通股獲得的新增凈資產＝公司凈資產增加總額×（資產重組后流通股股份總數÷公司股份總數)流通股獲送股份總數＝流通股獲得的新增凈資產÷流通股二級市場價格流通股每10股獲送股數＝流通股獲送股份總數÷流通股股份總數×10根據上述公式具體計算如下：
A、資產重組后，瓊華僑凈資產將從2006年12月31日的-8563.26萬元升為140,241.32萬元，增加148,804.58萬元。同時，瓊華僑股份總額將從20,855.20萬股增加至93,855.20萬股。為此：
流通股獲得的新增凈資產＝148804.58萬元×（7549.60萬股÷93855.20萬股）=11969.66萬元B、瓊華僑最近20個交易日的股票均價為每股1.92元，我們以此作為流通股二級市場價格，則：
流通股獲送股份總數＝流通股獲得的新增凈資產÷流通股二級市場價格=11969.66萬元÷1.92元/股=6234.20萬股C、流通股每10股獲送股數＝流通股獲送股份總數÷流通股股份總數×10=6234.20萬股÷7549.60萬股×10=8.26股
（2）綜合對價水平分析
如前所述，瓊華僑“重大資產出售與購買＋重大債務重組”的股權分置改革之對價安排如果折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股每 10 股獲送8.26股。同時，瓊華僑潛在非流通股股東——廣西正和將向全體流通股每10股送出2股。為此，瓊華僑本次股權分置改革方案之對價安排若全部折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股每10股獲送10.26股。
3、實施改革方案對瓊華僑流通股股東權益影響的評價
本次股權分置改革暨重大資產重組方案實施后，公司整體資產狀況得到了徹底改善，盈利能力大幅增強，公司恢復了持續經營能力，公司股票的內在價值得到了實質性地提高。同時，全體流通股股東每持有10股流通股將獲公司潛在非流通股股東——廣西正和贈送2股股份。所有這些使流通股股東的利益得到了較好保護。
4、保薦機構意見
綜合考慮瓊華僑目前的經營狀況、資產重組后瓊華僑的發展前景、二級市場現有股價等因素，本保薦機構認為：瓊華僑本次股權分置改革方案有助于改善瓊華僑的資產質量、提高瓊華僑的盈利能力，為瓊華僑持續健康發展奠定良好的基礎，對價安排體現了對流通股東利益的保護與尊重，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有利于瓊華僑的發展和市場的穩定，對價安排合理。
（三）提出股權分置改革動議的非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證
1、承諾內容
（1）潛在非流通股股東廣西正和承諾
①股份限制流通承諾
廣西正和在《關于本次收購完成后三年內不轉讓股份的承諾書》中承諾：“鑒于本公司擬受讓北方發展股份有限公司持有的海南華僑投資股份有限公司1615.2萬股股份，且海南華僑投資股份有限公司擬以新增股份作為對價向本公司購買商業房產，本公司將由此成為海南華僑投資股份有限公司的控股股東。本公司特此承諾：
本公司自獲得海南華僑投資股份有限公司新增股份之日起36個月內不轉讓且不上市交易本公司持有的海南華僑投資股份有限公司全部股份。”
②業績承諾
基于對公司盈利前景的良好預期，廣西正和承諾：如本次重大資產重組在2007年內完成，廣西正和保證公司2007年下半年、2008年、2009年凈資產收益率分別不低于3.5%、8%、9%；如本次重大資產重組在2008年內完成，則保證公司2008年、2009年、2010年凈資產收益率將分別不低于8%、9%、10%。如果公司不能實現上述利潤，廣西正和承諾將于公司當年年度報告披露后兩個月內以現金補足。
③債務重組履約擔保
廣西正和出具有《擔保函》，廣西正和為北方發展履行《重大資產出售暨重大債務重組協議》提供連帶責任保證，保證范圍為北方發展因《重大資產出售暨重大債務重組協議》而產生的債務、違約金、賠償金、利息以及瓊華僑實現前述權益而產生的費用。
④避免同業競爭承諾
A、在2009年6月30日前，除非征得瓊華僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產重組中置入瓊華僑的其他商業房產出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊華僑有權在該期間內按評估價格的80%向其購買該商業房產；
B、在上述期間內，該等商業房產的經營管理權委托瓊華僑行使，因經營、管理該等商業房產而產生的收益均歸瓊華僑所有，相關的稅收和費用亦由瓊華僑承擔。廣西正和在獲得瓊華僑書面同意后將該等商業房產部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3%向瓊華僑支付該部分房產的管理費；
C、在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊華僑的控股股東期間，該等商業房產的經營管理權仍委托瓊華僑行使。若廣西正和需將該商業房產予以出售，必須委托瓊華僑尋找確定購買方，并由瓊華僑具體負責相關事宜。在此期間，廣西正和按以下標準向瓊華僑支付管理費：
a、出售部分的商業房產的管理費，為銷售總價款的3%；
b、出租部分的商業房產的管理費，按照屆時的市場公允價格由雙方協商確定。
（2）持有公司5%以上股權的非流通股股東承諾
持有公司5%以上股權的非流通股股東——福建北方發展股份有限公司、中國科技證券有限責任公司就所持瓊華僑非流通股股份在獲得上市流通權后的出售承諾如下：
持有瓊華僑的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12 個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占瓊華僑股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24月內不超過10%。
同時，北方發展在《重大資產出售暨重大債務重組協議》中承諾：
北方發展應支付給公司的資產購買款項與北方發展擁有對公司債權的66,869,876.88元相互沖抵后的余額為41,874,873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對本公司的債權41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償本公司經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所（2007）審字H-011號《審計報告》確認的2006年12月31日的全部負債（含或有負債），并全額豁免承接或代償本公司負債后形成的對本公司的債權，同時，北方發展享有或承擔前述本公司負債在審計基準日至實際交割日期間所發生的全部損益和變化。
（3）公司其他非流通股股東承諾
持有瓊華僑的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。
2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策
履約方式：本公司作出承諾的非流通股股東均授權交易所和登記結算公司在上述限售期內對其所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上保證上述承諾的履行。同時，如果違反限售承諾，讓售相應股票所獲得的所有資金歸瓊華僑所有。
履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自前述承諾內容中所列明的各相關承諾人所持股份的限售期到期日為止。
履約能力分析：相關承諾人承諾事項與交易所和登記結算公司實施的監管技術條件相適應，交易所和登記結算公司將在限售期內將本公司相關承諾人的相應股份進行鎖定，為此，相關承諾人完全有能力履行上述承諾。
履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。
3、履約擔保安排
由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，因此該承諾事項不涉及履約擔保安排。
4、承諾事項的違約責任
本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾如果不履行或者不完全履行承諾，將按有關法律法規的規定承擔違約責任。
本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾如果違反限售承諾讓售股票，讓售相應股票所獲得的所有資金歸瓊華僑所有。
5、承諾人聲明
本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東一致聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
五、本次股權分置改革對公司治理的影響
公司董事會認為：合理解決股權分置問題將統一全體股東的價值評判標準，促使全體股東的利益目標趨于一致，在統一價值標準的驅動下，全體股東將按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，行使股東權利，通過合法途徑監督公司的重大經營管理活動；同時，公司經營管理層將在充分考慮全體股東利益的前提下，實現公司利益和公司價值的最大化，因此，本次股權分置改革有利于本公司治理水平的提升。
公司獨立董事認為：
1、本次公司進行的股權分置改革工作，符合我國資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，體現了公平、公開、公正的“三公”原則，對于解決公司股權分置這一歷史遺留問題、改善公司治理結構以及公司的長遠發展具有重要意義。
2、公司的股權分置改革方案內容合法有效，公平合理，兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益。該方案的順利實施將徹底解決公司的股權分置問題，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，有利于規范上市公司運作，有利于維護市場的穩定，符合全體股東和公司的利益。同時，結合股權分置改革實施重大資產重組有助于實現公司主營業務轉型，徹底改變公司目前經營困難的局面，實現公司持續健康發展。
3、非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的各種措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。
針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事認為：
1、本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；
2、經過調整后的股權分置改革方案可給予公司流通股股東更強的持股信心，體現了非流通股股東特別是潛在非流通股股東——廣西正和對公司本次股權分置改革的誠意；
3、本獨立董事同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂；
4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。
六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
（一）有關方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險
1、本次股權分置改革、重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免同時進行并互為前提，若其中任一議案未獲相關機構或部門批準則其他議案亦不實施。
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關文件的規定，本公司股權分置改革方案將提交臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。為此，公司股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
針對本次股權分置改革過程中可能出現的股權分置改革方案未能獲能臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險，公司非流通股股東制定了詳細的非流通股股東與流通股股東的溝通方案，對流通股東的投票表決提供了多種渠道和便利，并進行充分的信息披露。
若本次股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。
（二）相關方案未獲相關部門批準的風險
公司本次股權分置改革與重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行及中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免相結合，重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行及中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免需要獲得中國證監會核準，為此，如果中國證監會不予核準，則本次股權分置改革動議將取消。
針對此風險，公司及公司非流通股股東將于股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后積極與相關政府部門溝通，以期盡快獲得核準。
（三）公司擬購買的資產產權未能如期解押的風險
公司擬向廣西正和購買的商業房產目前仍設定抵押，廣西正和將“谷埠街國際商城”項目整體作在建工程抵押為其向中國農業銀行柳州分行柳南支行的貸款提供擔保。經過內部審批程序，中國農業銀行柳州分行柳南支行已同意將“谷埠街國際商城”項目原整體在建工程抵押變更為部分現房抵押。購入資產抵押的解除，尚需廣西正和與中國農業銀行柳州分行柳南支行正式簽署相關合同，尚需房地產權屬登記部門注銷對購入資產的抵押登記。雖然目前上述解除抵押的手續已在辦理中，但公司仍然存在因擬購買資產沒有及時完成解押從而導致股權分置改革方案不能如期實施的風險。
針對此風險，公司將督促廣西正和及時辦理完畢相應資產的產權解押手續以利于公司股權分置改革方案的及時實施。
（四）股票價格大幅波動的風險
股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，可能造成公司股票價格的大幅度波動。
針對本次股權分置改革過程中可能出現的股價大幅波動的風險，公司及相關機構和個人嚴格做好改革事項公告前的保密工作；公司將籍重大資產重組努力提升經營業績以支持未來股價的走勢。
七、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）保薦機構、律師事務所聘請情況
針對本次股權分置改革，公司董事會聘請華泰證券有限責任公司擔任保薦機構以出具保薦意見；聘請福建君立律師事務所就本次股權分置改革事宜發表法律意見。
（二）保薦機構、律師事務所在本改革說明書公告前兩日持有公司流通股
股份情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
根據華泰證券有限責任公司和福建君立律師事務所的承諾，華泰證券有限責任公司和福建君立律師事務所在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份，在前六個月內也未買賣本公司流通股股份。
（三）保薦意見結論
在瓊華僑及其非流通股股東等有關當事人提供的有關資料真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為：“1、瓊華僑本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的規定；2、瓊華僑股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東所做對價安排合理，在體現‘公開、公平、公正、誠實信用及自愿'原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；3、瓊華僑非流通股股東已按照中國證監會的有關規定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾。上述承諾為瓊華僑股權分置改革方案的實施提供了充分的保障，有關承諾是切實可行的。
基于上述理由，本保薦機構愿意推薦海南華僑投資股份有限公司進行股權分置改革。”
針對本次股權分置改革方案的調整，華泰證券認為：
“瓊華僑本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成，體現了對流通股股東的尊重，有利于更好地保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”
（四）律師意見結論
福建君立律師事務所律師認為：“公司及其非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革方案的主體資格；本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規、規范性文件的有關規定；有關法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；公司已就股權分置改革履行了必要的法定程序；本次股權分置改革方案的生效和實施尚需取得公司臨時股東大會暨相關股東會議及上海證券交易所的批準和確認。”
針對本次股權分置改革方案的調整，福建君立律師事務所認為：
“瓊華僑本次股權分置改革方案調整的內容及其所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。”
八、本次股權分置改革的相關當事人
1、海南華僑投資股份有限公司
注冊地址：海口市西沙路28號僑企大樓B座第八層 （郵政編碼：570206）
聯系地址：海口市西沙路28號僑企大樓B座第八層 （郵政編碼：570206）
法定代表人：林端
聯系電話：0898-66787587
傳 真：0898-66757661
聯系人：黃勇
2、保薦機構：華泰證券有限責任公司
注冊地址：南京市漢中路180號星漢大廈19樓（郵 編：210029）
法定代表人：吳萬善
聯系電話：0591－87620636
傳 真：0591－87620636
保薦代表人：吳智俊
項目主辦人：李劍峰 田金火
3、公司律師： 福建君立律師事務所
地址：福州東街33號武夷中心7樓
負責人：陳壯
電 話：0591-87563807、 87563808
傳 真：0591-87530756
經辦律師：江日華 林暉
九、備查文件目錄
（一）保薦協議；
（二）非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；
（三）提議進行股權分置改革的非流通股股東承諾函；
（四）有權部門對改革方案的意向性批復；
（五）保薦意見及補充保薦意見；
（六）法律意見書及補充法律意見書；
（七）保密協議；
（八）獨立董事意見函及補充獨立董事意見函。
二○○七年五月十七日
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