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新浪財經

S紅河(600239)第四屆監事會第十九次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月18日 08:01 中國證券網
股票代碼：600239 股票簡稱：S 紅河 編號：臨2007－017號
云南紅河光明股份有限公司第四屆監事會第十九次會議決議公告
云南紅河光明股份有限公司第四屆監事會第十九次會議于2007年5月17日召開，本次會議采用通訊和傳真方式表決，會議由公司監事會主席方建先生主持，應參與表決監事三人，實際參與表決監事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做的決議合法有效。經過與會監事充分討論，審議并一致通過了如下決議：
一、審議并一致通過了《關于重大資產重組的議案》
為徹底改善公司的經營狀況，公司擬結合重大資產重組進行股權分置改革，重大資產重組與股權分置改革及云南省城市建設投資有限公司（以下簡稱"云南城投"）收購北京新光創業投資有限公司（原名北京步長創業投資有限公司，以下簡稱"新光創業"）所持公司股份互為條件，同步實施。本次重大資產重組主要包括如下內容：公司以除40,646.9平方米出讓土地使用權（土地使用權證號分別為：開國用（98）字第0051號和0278號，下稱"部分土地使用權"）外的全部資產與負債與云南城投的置入資產進行置換，并向云南城投發行股份購買置入資產超過置出資產的差額部分。具體如下：
（一）與云南省城市建設投資有限公司進行重大資產置換
公司與云南城投進行重大資產置換，公司將除部分土地使用權外的全部資產與負債置出，云南城投向公司置入資產，本次資產置換均以評估值作價。
依照亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《云南紅河光明股份有限公司資產評估報告》（亞太評報字（2007）B-P1-0026號），置出資產截止2007 年3月31日評估值為279,576,995.49 元。
依照亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《云南省城市建設投資有限公司資產評估報告》（亞太評報字（2007）B-P1-0027號），置入資產截止2007 年3月31日評估值為641,982,445.23 元。
置入資產與置出資產的差額部分，由公司向云南城投發行股份購買。
（二）向云南省城市建設投資有限公司發行股份購買資產
同意公司向云南城投發行股份，購買云南城投置入資產超過公司置出資產的差額部分。主要內容如下：
1、發行方式：向特定對象發行。
2、發行股票類型：本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股）。
3、股票面值：人民幣1.00 元/股。
4、發行數量：本次發行股票的數量為79,300,973股。
5、鎖定期安排：本次發行的股份，在發行完畢后，三十六個月內不對外轉讓。
6、發行價格：以本次董事會會議決議公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司流通A股交易收盤價之算術平均值的100％，具體發行價格為4.57元/股。
7、發行對象：云南省城市建設投資有限公司。
8、認購方式：云南省城市建設投資有限公司以置入資產超過公司置出資產的差額部分購買。
9、本次發行股份上市地點：上海證券交易所。
10、本次發行決議有效期：自公司股東大會審議通過本次發行A股議案之日起十二個月內有效。
（三）同意云南省城市建設投資有限公司免于發出要約
在本次重大資產重組的同時，云南城投擬收購新光創業所持有的公司51,020,248股股份（占公司股份總數的28.77％）（以下簡稱"本次收購"）。本次收購及本次重大資產重組實施完成后，云南城投將持有超過公司股份總數30%的股份。云南城投已承諾，對在本次發行中取得的股份，自登記在其名下之日起36個月內不對外轉讓。為使本次重大資產重組順利實施，同意提請公司股東大會同意云南城投免于以要約方式增持公司股份。
二、審議并一致通過了《關于變更公司名稱的議案》
同意在本次重大資產重組和股權分置改革方案經公司股東大會和A股市場相關股東會議審議通過后，將公司中文名稱變更為"云南城投置業股份有限公司" （暫定名，最終以工商行政管理部門所核準名稱為準），并同意提請股東大會授權董事會根據公司名稱變更的實際情況修改公司章程的相關條款并辦理工商變更登記手續。
三、審議并一致通過了《關于變更公司經營范圍的議案》
同意在本次重大資產重組和股權分置改革方案經公司股東大會和A股市場相關股東會議審議通過后，公司擬將公司的經營范圍變更為"房地產開發與經營、商品房銷售、房屋租賃"，并同意提請股東大會授權董事會根據公司經營范圍變更的實際情況修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記手續。
四、審議并一致通過了《關于授權公司董事會全權辦理重大資產重組有關事宜的議案》
同意提請公司股東大會授權董事會根據法律、法規和監管部門的有關規定及股東大會決議，制定和實施與本次重大資產重組有關的一切事宜的具體方案，包括：議案一至三所涉及事項；簽署、修改、補充、遞交、呈報與本次重大資產重組有關的一切協議、文件及申報材料；如法律、法規和監管部門的有關規定發生變化，授權董事會對本次重大資產重組方案進行調整；根據本次重大資產重組的實施結果，修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記手續。以上授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、審議并一致通過了《關于公司股權分置改革的議案》
同意董事會將非流通股股東提出的《股權分置改革方案》提請公司相關股東會議審議。
根據《股權分置改革方案》，公司股權分置改革方案主要內容為：
本次股權分置改革與新光創業向云南城投轉讓所持公司股份、公司與云南城投進行重大資產置換暨向云南城投發行股份購買資產互為條件、同步實施，任一項內容未獲得完全批準或核準，本次股權分置改革方案不予實施。具體的股權分置改革方案以及相關安排如下：
1、云南城投受讓新光創業持有的公司股份
公司目前的第一大股東新光創業將其所持有的公司51,020,248股股份（占公司股份總數的28.77%）轉讓給云南城投。本次股份轉讓完成后，新光創業將不再持有公司股份，云南城投將成為公司的第一大股東。
2、公司與云南城投進行重大資產置換，并由公司向云南城投發行股份購買資產
公司擬以除40,646.9平方米出讓土地使用權（土地使用權證號分別為：開國用（98）字第0051號和0278號）外的全部資產和負債與云南城投進行資產置換，并由公司向云南城投發行股份購買置入資產與置出資產評估值的差額部分。
根據亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《云南紅河光明股份有限公司資產評估報告》（亞太評報字（2007）B-P1-0026號），截止2007年3月31日，不包括部分土地使用權，公司置出資產的評估值為279,576,995.49元。根據亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《云南省城市建設投資有限公司資產評估報告》（亞太評報字（2007）B-P1-0027號），截止2007年3月31日，云南城投置入資產的評估值為641,982,445.23元。
置入資產與置出資產差額部分評估值為362,405,449.74元。本次發行股份的價格，按照公司本次董事會決議公告前20個交易日股票收盤價的算術平均價確定，為每股4.57元，公司向云南城投發行股份數量為79,300,973股。
3、云南城投及相關非流通股股東向流通股股東作出的對價安排
為充分保護流通股股東利益，消除在原有股權分置狀態下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，云南城投在完成股份受讓和重大資產重組后，將和除新光創業之外的公司全體非流通股股東向流通股股東作出對價安排。具體對價安排為：
公司以資本公積金向包括云南城投在內的全體股東轉增股本，每10股轉增0.300320股，云南城投和除新光創業之外的公司全體非流通股股東將獲得的轉增股份全部轉送給流通股股東，上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，流通股股東相當于每10股獲送0.5股。
在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
特此公告
云南紅河光明股份有限公司監事會
二OO七年五月十七日

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