本報訊 S紅河(600239)今日披露了股改方案：該公司本次股權分置改革與公司股份轉讓、重大資產重組相結合；在公司股份轉讓、重大資產重組完成后，公司將實施資本公積金轉增股本，并由非流通股股東以本次獲得轉增的全部股份向流通股股東送股作為股權分置改革的對價安排。本次股權分置改革與公司股份轉讓、重大資產重組互為條件。

　　具體而言，首先是股權轉讓。S紅河目前的第一大股東北京新光于2007年5月17日與云南城投簽署了《關于云南紅河光明股份有限公司股份轉讓協議書》，將其持有的本公司51,020,248股(占股份總數28.77%)股份轉讓給云南城投。本次股份轉讓完成后，北京新光不再持有S紅河股份，云南城投將成為S紅河的第一大股東。S紅河股份轉讓、重大資產置換、向云南城投發行股份購買資產及股權分置改革方案經主管國有資產監督管理部門審批或備案并獲得中國證監會核準。

　　其次，S紅河與云南城投進行重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產。S紅河與云南城投簽署了《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》，明確公司本次重大資產重組的方案，即公司擬以除40,646.9平方米土地使用權外的全部資產和負債與云南城投的經營性

房地產業務相關資產進行置換。擬置入的云南城投與經營性房地產業務相關的資產按基準日(2007年3月31日)評估結果作價641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用權外的全部資產和負債按基準日(2007年3月31日)評估結果作價279,576,995.49 元，置換差額部分362,405,449.74元，公司擬向云南城投發行股份進行購買，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股價格為4.57元。云南城投將以S紅河置出的除40,646.9平方米土地使用權外的全部資產和負債作為支付其收購北京新光所持有的S紅河股份的轉讓價款的一部分。

　　此外，為充分保護流通股股東利益，消除在原有股權分置狀態下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，云南城投在股份受讓和本次重大資產重組完成后，將和公司其它非流通股股東向流通股股東作出對價安排。具體對價安排為：本公司以資本

公積金向包括云南城投在內的全體股東轉增股本，每10股轉增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股東將本次獲得轉增的全部股份轉送給流通股股東，上述對價水平若換算成非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送0.5股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　S紅河所有同意參加本次股權分置改革的非流通股股東及潛在非流通股股東云南城投均已出具書面承諾，承諾將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行相關承諾義務。另外，云南城投與S光明進行本次重大資產重組后，若S光明2007年度、2008年度和2009年度三年累計凈利潤低于25,000萬元，云南城投承諾以現金形式補足差額。

　　(沈 靈）

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。