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新浪財經(jīng)

關(guān)于美爾雅(600107)2006年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月17日 08:23 中國證券網(wǎng)
湖北安格律師事務(wù)所關(guān)于湖北美爾雅股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書

致：湖北美爾雅股份有限公司
受湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱"公司"）之委托，湖北安格律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）指派本律師出席公司2006年度股東大會，對公司本次大會進(jìn)行法律見證。本律師根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次大會召開的合法性進(jìn)行核查和驗證，出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
2007年4月12日，公司董事會召開六屆十五次會議，定于2007年5月16日召開公司2006年度股東大會，2007年4月17日在公司指定媒體上發(fā)布了《第六屆董事會第十五次會議決議公告暨公司召開2006年度股東大會通知》。
根據(jù)會議通知，本次股東大會將審議下列事項：
1、公司2006年年度報告及年度報告摘要；
2、公司2006年度董事會工作報告；
3、公司2006年度監(jiān)事會工作報告；
4、公司2006年度財務(wù)決算報告；
5、公司2006年度利潤分配預(yù)案；
6、董事會換屆選舉的議案；
7、監(jiān)事會換屆選舉的議案；
8、公司續(xù)聘財務(wù)審計機(jī)構(gòu)及支付年度審計費用的議案；
9、公司處置金融債權(quán)資產(chǎn)包原則的議案。
上述議案中，第1-2項、第4-6項、第8-9項經(jīng)公司董事會六屆十五次會議審議通過，第3、7項經(jīng)公司監(jiān)事會六屆十二次會議審議通過，公告于2007年 4月 17日公司指定的媒體上。
經(jīng)查驗，公司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定。
公司本次股東大會于2007年5月16日如期舉行，召開方式為現(xiàn)場投票。會議召開的時間、地點與通知的內(nèi)容相一致。
本次會議由公司董事會召集，公司董事長楊聞孫先生主持。
本律師認(rèn)為，本次會議的召集和召開符合公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
1、出席本次股東大會的股東、股東代表或授權(quán)代理人共5人，代表股份102,374,555股，占公司股份總數(shù)的28.44%。經(jīng)驗證，上述人員均具有出席本次會議的合法資格，有權(quán)出席本次會議及依法行使表決權(quán)。
2、出席本次會議的還有公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。根據(jù)公司章程的規(guī)定，該等人員均具備出席會議的資格。
三、關(guān)于修改原有提案或提出臨時提案
本次股東大會無修改原有提案或提出臨時提案的情形。
四、關(guān)于本次股東大會的表決程序
（一）表決程序
1、本次大會對會議通知所列明的所有議案，以記名投票方式進(jìn)行了逐項表決。其中公司本次董事會換屆選舉議案，采取累積投票制方法。
2、與會的股東代表和監(jiān)事代表對會議投票和計票進(jìn)行了監(jiān)督，確認(rèn)會議的投票及計票真實、有效。
3、表決結(jié)束后，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
本律師認(rèn)為，本次會議的表決程序合法有效。
（二）表決結(jié)果
1、公司第七屆董事會董事，以累積投票制的方法選舉產(chǎn)生。
董事會候選人楊聞孫、裴文春、程澤林、王長松、方華元、許雷華，獨立董事候選人谷克鑒、廖洪，均獲得出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上的同意票，當(dāng)選為公司第七屆董事會董事。
2、公司本次監(jiān)事會換屆選舉，對應(yīng)由股東大會選舉的各監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行了表決。
監(jiān)事候選人劉莉、朱明香、齊鈞均獲得出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上的同意票，當(dāng)選為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事。
3、其他議案經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
本次股東大會的各項議案均獲得通過。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序合法有效；公司本次股東大會各項議案的表決結(jié)果合法有效。
湖北安格律師事務(wù)所
見證律師：顧愷
2007年5月16日

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